老蒋见自己希望能守一个月的马当竟然连一周都没守到就丢了，连夜把九战区司令长官陈诚叫过去骂了一顿。陈诚立马命令16军和49军反攻马当。日军依托马当坚固的一级国防战备工事顽强抵抗，使中**队的进攻屡屡受挫、伤亡惨重，陈诚不得不命令停止进攻，退守彭泽。
这样的结果使得老蒋大发雷霆之怒，下令将李韫珩撤职查办，薛蔚英被枪毙，然而即便如此也无法挽回马当失守对我军带来的不利局面了。
波田支队在打退中**队的反扑后，与来增援的106师团一起直扑彭泽，彭泽失守。见情况严重，陈诚严令驻扎湖口的李汉魂64军反攻彭泽。经过一番拉据战，日军不但打退了李汉魂的进攻，还乘势扑向了湖口，湖口陷落，64军退往九江。
占领湖口后，疲惫不堪的日军休整了十几天，7月22日继续出发向下一个江防重镇九江挺进。23日凌晨，日军又故伎重演，冒雨潜入鄱阳湖，终于在姑塘以南的预11师阵地登陆成功。守军不知什么原因，日军12点就已经登陆了，直到四点才报告上面呼叫增援，后面来援的顾家齐128师又是一支由湘西土著改编而成的，碰上日军没打几下就被打得溃散而逃。
稳固登陆场后，106师团在舰炮掩护下向纵深推进，配合正面进攻的波田支队包围九江。见整体态势不利，张发奎命令第2兵团转进，放弃九江，退往二线阵地金官桥一带防守。
占领九江后，南岸的日军兵分两路，松浦的106师团沿南浔路攻向德安。波田支队和海军陆战队搭乘海军舰艇继续沿江西进，攻击下一个要点瑞昌；8月11日，在瑞昌东北的港口强行登陆成功，并击破守军孙桐萱的第12军的反击，向瑞昌进攻。第3集团军在汤恩伯第32军团增援下奋力抗击。8月下旬，日第9师团也在在舰艇的护送下抵达瑞昌，前锋第6旅团登陆后一路势如破竹，连下鲤鱼山、笔架山等要地，瑞昌随即失陷。
第106师团从九江沿南浔铁路（南昌-九江）南犯。守军第1兵团第29军团李汉魂和欧震第4军、李玉堂第8军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。只好转攻70军李觉的金官桥阵地，谁知第70军依托庐山上的天险顽强抵抗，松浦的进攻又受挫了。
冈村宁次命日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第25军王敬久防线，攻占星子，协同第106师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。第1兵团总司令薛岳以叶肇第66军、俞济时第74军、第4军、陈宝安第29军等部协同第25军在德安以北的隘口、马回岭地区与之激战，双方成胶着状态。中**队击伤日101师团长伊东政喜。中国士兵以鲜血和生命的代价，暂时遏制住了日军的进攻。
在长江北岸，7月24日，侵华日军第十一军第6师团在稻叶四郎指挥下从安徽潜山向太湖进攻，一路血战，相继突破第31、第68军、84军防线，先后攻占太湖、宿松、8月4日经过激烈的巷战终于占领了广济的门户黄梅。
丢掉黄梅后，五战区代理司令白崇禧立即指挥部队反击，但日军据险死守，还施放大量毒气，硬攻惨失惨重。
见强攻不行，白崇禧就调部队侧击日军的后方，李品仙兵团收复太湖、潜山，切断了日军第6师团的陆上补给线和陆上退路，使稻叶处境艰难。白崇禧抓住机会，指挥正面对峙的28军、84军等部队趁机猛攻，意图全歼第6师团。
这一回白崇禧的布局虽然高明，但还是低估了日军的战斗力。第6师团据险死守，同时施放大量毒气，死撑硬顶渡过了难关。冈村宁次也立刻派遣海军在九江对面的小池开辟了补给通道，为第6师团补给弹药和补充兵员。稻叶得到补充后，开始反攻，白崇禧虽然亲临前线督战，但也于事无补。
在日军的猛攻下，28军、68军和84军伤亡惨重，而且预备队用尽，但还是无法扼止日军的攻势，被迫向广济撤退。日军见守军撤退，立马尾随追击到了广济，在广济又是一番激烈的厮杀，中**队损失惨重，最后不支撤退，田家镇的门户广济失守。经过这场惨烈的战斗，第6师团损失惨重，无力继续进攻，在广济就地休整7天，补充兵员和装备，准备发动新一轮的进攻。此战也为田家镇守军争取到了最为宝贵的准备时间。
由于在豫东会战中华北派遣军损失惨重，直到八月下旬，华北派遣军所属的第2军才做好进攻武汉的准备。
8月22日，日军第2军司令官东久迩宫稔彦王率领日军第3师团，第10师团，第13师团，第114师团，骑兵第四旅团等部，十万大军从合肥出发，同时向大别山的门户六安和霍山进攻。（徐州会战时，第10师团被全歼，然而由于其军旗被及时转移，部队番号得以保存了下来，徐州会战之后日军重新组建了第10师团。）
中国守军虽然顽强抵抗，但是奈何日军势大，血战数日，守军伤亡惨重，被迫撤退，六安霍山相继沦陷。
攻占了六安，霍山之后，东久迩宫稔彦王指挥日军兵分两路，继续向武汉方向发动进攻。
其中日军第3师团，第10师团直捣罗山、信阳，迂回武汉。日军第13师团和第114师团穿越大别山北麓直逼武汉。
中**队只能分兵阻击日军的进攻，抢占沿途的各战略要地，局险死守，企图挡住日军的攻势。
然而各路日军攻势迅猛，中**队
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