而就在这时，人民军的进攻己经冲上来了，日军本来也是仓促应战，而且由于刚才人民军的一阵猛烈炮击，其实对日军造成的伤亡并不大，但给日军心里上造成了不小的压力，尽管师团长大岛久直中将身经百战，日军的士兵也是久经战场的，但恰恰就是老兵才知道炮兵的可怕，何况现在日军也不敢再轻视人民军的战斗力了，因此大岛久直也不得不采取稳妥的战术，下令军队暂时后撤，重新整顿队伍，并且查清了人民军的实力以后再作打算，万一人民军的实力远在自已之上呢？那么还是等第4军团的大部队上来了再说。
日军毕竟是训练有素，虽然是在撤退中，但仍然是秩序井然，互相掩护配今，退而不乱，因此并没有给人民军太多的机会，当然人民军的进攻本来就是虚张声势，目地只是牵制日军，自然也不会冒然追击，正好可以利用时间在布置自己的阵地。只用守住交通要路，不让日军通过去增援凤凰城就可以了。
这时2团、3团约已经确定好了自己的阵地位置，这两个团基本是面向日军，左右布置，相距大约3.5公里，2团占据了三个高地，而3团只占据两个高地，但左侧是一条小河。
而李立新观察了战场情况之后，下令1团后撤4-5公里，再布置阵地，3个团将布置成一个倒三角形的阵式。这样的布置，主要是由于人民军对这一带的地理情况并不熟悉，只能采用最稳妥的战术，三角形是最稳固的结构，可以互相保护侧翼及背后，以防敌人迂回，又可以互为倚势，遥相呼应，正面防守时，还可以确保防线明纵深；而缺点是正面防守的宽度不足。一个师的兵力如果全面展开，是可以防守10 -15公里的区域，甚致可以达到20公里，但现在人民军正面防线的宽度连10公里都没有。不过只要能够挡住日军的路线也就足够了，日军要想去凤凰城，就必要突破人民军的防守，要绕道走是绕不过去的。
而日军后撤了大约2公里的距离，也迅速的调振好了队伍，并且也布置好了自己的阵地。日军的阵地是呈正梯形布置，正面横列，两翼呈梯形后掠，这是因为日军己占领这一带的地形1年多的时间了，不仅十分熟悉地形，而且还绘制有详细的地图，只用监控住几条要道，就不用担心人民军采用迂回攻击战术了。同时师团长大岛久直又派出了大量的侦察兵，侦察人民军的情况。
1小时之后，日军也大体弄清了人民军的情况、布置。确定人民军的数量在8000-1000之间，应该是一个师级规模的部队，和日军大体相当，防线呈三角形布置，不过并未发现这支军队配备有大量的火炮，主要原因是没有发现大量驴马的痕迹。
听完了侦察兵的报告之后，大岛久直的心里也有了一点底，看来自己在兵力上还是占一点优势的。但炮兵是怎么一回事，大岛久直就有些犯糊涂了，因为从双方初次交火来看，对方应该是携带有一定数量的火炮，而且决不会少于个位数，按大岛久直的经殓估计，至少在30门左右，既使当时对方是集中了全部的火炮，但也是一个比较可观的数字了，毕竟日军确实是连一门火炮都没有。
但如果敌军真是30门火炮，那么所需要的驴马就不是一个小数量，应在200-300匹，这么多的驴马，是不可能不留下一些痕迹的，如蹄印，粪便，尿液等等这些，侦察兵也不可能没有发现。
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