说起张耳，生平朋友交厚甚多，惟有陈余最为亲密。陈余年纪比张耳小得多，奉事张耳如父兄，张耳也看待陈余如子弟。
二人约同生死，当时人称之为刎颈之交。陈余为人喜读儒生，少时常到赵国苦陉地方游玩。其地有富人，复姓公乘氏，见陈余人品轩昂，知是非常之人，便将女儿嫁之。他二人同在他乡得妇，甚是凑巧。后来秦兵灭魏，张耳弃官，仍在外黄居住。
过了数年，秦始皇闻得二人是魏国名士，要想杀他。捕拿不获，便悬出赏格：有人擒获张耳，赏以千金；陈余五百金。二人闻此风声，遂变换名姓，同往陈县，充作里中监门，借以餬口。
他二人所居之里，恰好相对，便也得日在一处。
有一日，里吏经过陈余所在地方，寻些小过，将陈余责打。
陈余不服，便欲挣扎起来。张耳却用足踹住，使他受打。直等到里吏去后，张耳将陈余引到一株桑树之下，责备道：“吾从前与足下所言，如何忘记？！现在遭此小小耻辱，何故不能忍受，便欲与一个小吏拼命！”陈余见说，心中省悟，从此遇事含忍。其时正值秦廷有诏，购拿他两人。他两人却喜无人认得，反用监门名义，号令里中访拿，以掩众人耳目。如今闻得陈胜据了陈胜，便到军门求见。陈胜见了二人，甚是欢喜，优礼款待。陈生得了张耳、陈余二人，更召集县中父老豪杰，都来会议。众人议请陈胜称王，都说道：“将军披坚执锐，征伐无道，复立楚国社稷，具有大功，宜为楚王。”陈胜问张耳、陈余：“可从与否？”二人答道：“秦为无道，破灭国家，残害百姓。
今将军出万死一生，为天下除暴，初至陈县便自称王，转使天下人疑有私意。愿将军勿即为王，急引兵西向，并遣人立六国之后，为我党援，则势大兵强。由此灭暴秦，据咸阳以令诸侯，则帝业可成。今独王陈地，恐天下由此解体！”陈胜出身微贱，急欲自尊，遂不听二人之计，择日即了王位，改国号为“张楚”，下令起兵伐秦。立吴广为假王，监督诸将，领兵西进。欲知以后如何，且听下回分解。
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