王仙芝受降不成，又经过多次战败之后，只好再次向南突围，在攻打荆南（今hb江陵）罗城时，受到了沙陀援军与唐山南东道节度使李福率兵合击，元气大伤，只好焚掠江陵而去，转而逃向申州东面。
随后又被招讨副使曾元裕击败，起义军损失2万余员。这时，唐王朝为奖其功勋，擢升曾元裕为招讨使，又任命颍州刺史张自勉为招讨副使，后充东南面行营招讨使。
唐军为防止王仙芝逃脱，又调集西川节度使高骈任荆南节度使兼盐铁运转使，集中优势兵力，加紧合力围剿王仙芝的队伍。
乾符五年（公元878年）二月。
曾元裕在黄梅(今hb黄梅西北)将王仙芝所率义军包围，由于双方兵力悬殊太大，经过数次激战，起义军又有5万余人英勇牺牲，在突围战中王仙芝也不幸战死，曾元裕将其首级传送于京师。
王仙芝兵败被杀后，起义军余部在尚让的率领下向亳州方向（治今ahzz市撤退，此时，黄巢正率军围攻亳州，尚让率领王仙芝余众来归，合兵一处，实力大增。众人共推黄巢为盟主，号称“冲天大将军”，改年号为王霸，设置官职属僚。然后又领兵攻陷沂州、濮州。
唐军在消灭王仙芝领导的义军之后，又集中兵力来围攻黄巢义军，此后，黄巢义军屡次被唐军打败，于是黄巢便给唐天平节度使张杨写了一封求降信，请求其代向朝廷上奏。
唐僖宗得到张杨的奏文后，下诏任命黄巢为右卫将军，并命令黄巢率部众到郓州解除武装。
朱温得知消息后，立刻前去劝阻黄巢：“朝廷之所以命你为右卫将军，是因你手握重兵，怕你反抗朝廷。如果你解散部队，你还能凭什么自保呢？”于是黄巢没有遵从朝廷之命，也没有前去郓州赴任。
三月，义军自滑州出发，再次进攻汴（今hn开封）、宋（治今hn商丘）二州，朝廷于是以招讨副使张自勉充任东南面行营招讨使，对义军进行阻击，义军一时难以取得战果，转而攻取卫南（今hnh县东北）、y县hny县阳翟（hn禹县）等地。
与此同时，朝廷又紧急征调河阳、宣武、昭义、义成兵等约六千人守卫在东都洛阳附近的伊阙（今hn洛阳南）、武牢等地，又任命左神武大将军刘景仁充任东都应援防遏使，并且统帅河阳、宣武、昭义三镇军队，同时听任其在东都招募二千兵员。
唐僖宗又下诏命令曾元裕率兵直接归还东都，一时之间，hn境内的唐军越来越多，气势也不断壮大。
面对如此局面，以黄思邺为首的义军将领主张西取长安，而以孟楷为首的将领却认为唐军在中原地区力量已经十分强大，坚持南下避敌，双方意见相持不下，黄巢一时也拿不定主意。最后只好采取朱温的建议：在黄淮流域和长江下游一带不停地游走转战，等待时机，再做决定。
此时，唐王朝还继续在洛阳附近集中大批兵力准备围攻起义军。如果此时不走，起义军就会面临全军覆没的危险。黄巢现已看出唐军企图，明白西攻长安已经不可能了，目前最重要的是保存实力，于是决定选择向唐军兵力薄弱的南方地区进军。
朱温已经明白黄巢的意图，但他觉得起义军在sdhn等地经营多年，也有深厚的群众基础，如果就这样将现有的根据地轻意地拱手让于唐军实在可惜，于是朱温便想率领本部人马留守sdhn等地，继续牵制唐军，等待机会东山再起。但他又怕此举会引起黄巢不必要的猜忌。
为了消除黄巢对自己留守sd的顾虑，朱温特意将陪伴自己侍寝的美女献于黄巢。此女跟随朱温日久，深得朱温喜爱，但为了大业，他也只能忍痛割爱。
那一日，他以进献美女为名，求见黄巢，并假意询问起义军的下一步打算。此时的黄巢已将朱温视为心腹，见其询问义军动向，就向朱温分析起当前形势：唐军已在洛阳附近集结大量军队，西攻长安的条件已不具备，而留守本地也将会面临被唐军包围歼灭之危险，唯有向南突破唐军封锁，开辟新的根据地，等起义军立足根基，或朝廷自乱阵脚之时，再寻机反攻唐军。
其实，这些道理朱温早已明白，不过他仍然装作豁然开朗的样子说道：“原来如此，黄将军深谋远虑，末将深感敬佩。但末将还有一事未明，还请将军赐教。”
“请讲。”听了朱温的称赞，黄巢心中感觉很是受用。
于是，朱温问道：“我军已在中原地区经营多年，现在全军南下，将这里的根据地轻意让于唐军，是否可惜？”
黄巢听了朱温此话也是眉头一皱，沉思片刻之后答道：“其实，我也想过留下一部分人马坚守此地，但时下唐军势力太盛，不管留下谁，都会冒着很大的风险，我也不能拿将士们的性命作赌博吧。”
此时，朱温立刻站起，双手抱拳，对着黄巢说道：“末将请求留守此地，牵制唐军，策应义军南下。”
“这可不行，怎能让你送死？”黄巢表示坚决不同意朱温的请求。
但朱温心意已决，仍坚持留守此地，黄巢便同意了朱温的请求，并让未能及时集中、散落于各地的义军分支一同留守，协助朱温对抗唐军。同时，再三嘱咐让其小心。必要时，也可撤离此地，向南进发，与大军汇合。
说服黄巢之后，朱温又委派二哥朱存跟随黄巢义军南下，一为便于掌握义军的动向，及时应对各种突发事件；二为让其独
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