当黄巢义军攻下东都洛阳之后，又急令朱温等留守山dong的诸部义军前来洛阳汇合。经过短暂的休整之后，义军主力从洛阳挥兵西进，直指长安东大门潼关。
唐僖宗情急之下，急忙调集京城禁军和关内节度使之兵拒守潼关，异想做最后的决战。
张承范虽然受命率领二千八百名神策军弓弩手赶赴潼关支援，但那些神策军士兵都是长安的富家子弟，他们通过贿赂宦官而挂名于军籍，以获得优厚的赐给，这些人平时穿着华丽的衣服，骑着快马疾驰，凭借宦官的势力气焰嚣张，却从未真正参加过战斗。
现在听说要上前线，个个惊恐万惧，一家人相聚抱头大哭，更有许多有权有势之人，用金钱雇佣那些贫苦之人代行出战，而这些人更是从未打过仗，甚至连兵器都不会拿，这样的军队战力可想而知。
这一天，唐僖宗登上章信门楼为张承范送行，临行前，张承范向唐僖宗进言：“陛下，臣听说黄巢拥兵数十万，战鼓咚咚向西涌来，而我军仅有齐克让率领的饥饿不堪的一万士卒，他们现在潼关外拒敌，今天又派遣我率领二千余名将士驻屯于潼关，但是却没有听到为我们调拨粮饷的诏命，就这样让我们去抗拒强敌，拿什么取胜？希望陛下赶紧调集诸道精兵尽早驰援我们，并及时为我们运送粮草，否则潼关难保。”
唐僖宗回答说：“你们先行一步，随后援兵与粮草都将及时送到潼关，请放心吧！”当张承范走后，田令孜就开始招募新军，准备支援潼关。
就这样，张承范率军星夜赶到华州。正值华州刺史裴虔馀迁任宣歙观察使，军民全都逃入华山，城中空荡荡的，州库只剩下尘埃鼠迹，幸运的是粮仓中仍有米千余斛，将士们匆忙带上三天的粮食又紧急赶往潼关。
当张承范赶到潼关之后，潼关的百姓已经全部逃走，张承范派人四处搜寻，才在茂密山林处搜寻得村民一百来人，于是便让他们与士兵一起运石汲水，作守城的准备工作。
这时，齐克让的一万饥饿之军驻扎在潼关城外，军中都已绝粮，士卒个个没有斗志。
这一天，黄巢起义军的前锋大将尚让和朱温率军五千进抵潼关城下，义军旗帜遍布山野，一望无际，齐克让率军迎战，黄巢义军小败，接着黄巢亲自率领大军主力赶到，全军大声呐喊，其声震撼山河，唐军皆怕。
齐克让率军死战，战斗持续了数个时辰，这时唐军士卒因为断粮已经饿极，于是他们呼喊喧闹着把营寨烧毁，溃散而去，齐克让也逃入潼关。
潼关边上有个山谷，平时禁止人在谷中往来，人们称此谷为“禁坑”。黄巢大军攻势凶猛，唐军猝不及防，溃兵自山谷而入禁坑，谷中的灌木长藤密如蛛网，竟被唐军一夕之间踏成一条平坦的大道。
张承范将辎重和私囊全部散发给士卒，并立即向朝廷告急：“我率军离京已有六天，但士卒没有增加一人，军饷更是连个影子都未见到。我到潼关之时，黄巢巨寇已至关下，我以二千余人抗拒六十万敌众，在关外驻守的齐克让军也因饥饿而溃散，踏开禁坑。如果是我无能，将潼关失守，就是处以投身油锅的极刑我也心甘情愿；但是朝廷宰相谋臣，羞愧之颜又寄托于何处！我听说陛下已经议论要西巡至蜀中，如果现在连陛下都开始考虑逃跑，恐怕朝廷上下将土崩瓦解。我敢在战死之前，以尚存的身躯，大胆说几句冒死之话，希望陛下与亲近宦官及宰相大臣们深思熟虑，紧急征兵赶来救援潼关，如果潼关能守，我大唐高祖、太宗创立的基业或许还可以扶持，将使黄巢再步安禄山的后尘遭到灭亡，而微臣即便战死也比哥舒翰要强！”然而，张承范最终也没有等来朝廷的援兵与军饷。
十二月，初二，尚让与朱温率领义军猛攻潼关，张承范竭尽全力进行抵抗，自寅时到申时，关上唐军弓箭已无矢可射，只能用石头投向起义军。
潼关之外本有壕沟，当地百姓听说黄巢义军来攻潼关，一万余众皆自动赶来挖土填壕，支援起义军。不一会儿，即将壕沟填平。于是，朱温率领义军渡过壕沟。
入夜，朱温命士兵纵火将关楼全部焚烧干净。张承范于是分八百士兵，交王师会，命令他拒守禁坑，防止起义军从禁坑绕过潼关，当王师会率军赶到禁坑时，黄巢大将尚让已经率领起义军全部通过禁坑。
初三早晨，朱温与尚让分别从正、背两面夹攻潼关，关上唐军全部溃散，王师会也兵败自杀，张承范身穿便服率领残余士兵往长安方向逃脱，行至野狐泉，遇到相继到来的奉天援兵二千人，张承范对他们说：“你们来晚了！”于是退还。
唐军退至渭桥时，见田令孜所招募的新军穿着新衣皮裘，十分愤怒，他们骂道：“这些家伙没有一寸功劳，却能穿上这样好的衣服，而我们殊死拼战，反倒受冻挨饿！”于是抢劫新军，更有甚者为起义军做起向导，往长安进发。
初四，黄巢率军攻入华州，留部将乔钤据守。唐河中留后王重荣向黄巢请降。先锋尚让与朱温率军抵达霸上。唐僖宗紧急颁下诏令，任命黄巢为天平节度使。但此时的黄巢，又怎么会把这小小的节度使的官职看在眼里呢。
初五（公元881年1月8日），面对黄巢大军，唐僖宗君臣束手无策，相对哭泣。田令孜率领神策军士兵五百人护卫着唐僖宗自金光门出城，只有福王、
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