蜀国虽小，利害攸关，当今能和秦国争天下者，齐、楚而已，大王若伐楚，转斗千里，粮草供应匮乏。若得蜀地就不同了，循江而下，至郢三千余里。借舟船之力，一船载五十余人，带三个月的粮草，顺流而下，一日行三百余里；里数虽多，不用舟车劳顿。用不了十天就能打到扞关，扞关一丢，那黔中、巫郡就全归大王所有了，所以说得蜀则得楚！”
秦惠王闻听此言，茅塞顿开，拍掌大笑道：“寡人已无疑虑！”
张仪提醒道：“虽然如此，还需派兵抵御韩军！”
秦惠王道：“这个好办，寡人派樗里疾前去御敌，只是伐蜀人选？”
张仪拱手道：“若蒙大王不弃，臣愿亲自领兵征剿！”
秦惠王大喜道：“如此最好，那就派相邦和司马错去！”
张仪一听就一咧嘴：“司马错？”
秦惠王笑道：“相邦乃是纵横之士，纵横天下，无往不利，寡人相信相邦大人！”
张仪苦笑道：“臣领命！”
来日，秦惠王起兵十万，以张仪为主将，司马错为先锋攻打蜀国。另起兵十万，拜樗里疾为大将军抵御韩国。
张仪把消息提前通知巴王、苴候，两国派兵接应，汉中门户大开，秦军顺利进入汉中，通过石牛道进入蜀国。这时候蜀王也得到信儿了，率领蜀兵到葭萌关御敌，双方在葭萌关大战一场。这时候蜀国已经失去了蜀山做为屏障，石牛道更是直通蜀国腹地。双方开战前张仪把蜀王辱秦一事对秦军讲了一遍，秦军一个个义愤填膺，纷纷表示要雪耻。等到战时，秦军人人英勇，个个争先，舞着长矛铁戈就向蜀军扑了过去。蜀王杜芦本来就不得人心，又碰上秦军英勇，更有巴国、苴国援助，交战不多时就溃败了下去。蜀王见兵无战心，不敢恋战，率亲信士卒逃至武阳，司马错率领先头部队在后面穷追不舍，在武阳大战一场，秦军生擒了蜀王，并将其斩首示众。
张仪进入蜀地之后，四处推行秦法，将老贵族固有土地全部分给百姓，甚得民心。原来商鞅在秦国变法的时候阻力重重，主要就是因为秦国内部老贵族势力太大，处处阻挠。现在张仪遇到的情况不一样啊，那些蜀国老贵族和秦国人没什么关系，听也得听，不听也得听，不遵从的话一律法办，实在不行秦国还有军队呢，所以张仪在蜀国推行秦法就容易的多了，很快秦法就在蜀地推行开来，百姓交口称赞。
很快张仪在蜀地推行秦法的消息就传到苴候葭萌的耳朵里了，他感到惶惶不安，那些贱民竟然跟贵族一样分得了土地，这还有天理吗，如此下去蜀地岂不要天下大乱。他立即找到巴王道：“大王，张仪入蜀一来，在蜀地广布秦法，深得民心，想必还有其他的图谋！”
巴王问道：“此是何意啊？”
苴候道：“秦乃虎狼，留在蜀国颇为不善！”
巴王也有些心惊道：“不善又能如何？”
苴候道：“昔日我等遣使入秦求救之时曾经许以粮草，如今张仪派司马错前来讨要骏马千匹，粮草万石，大王万万不能给他，如果给了他，无异于与虎添翼，到时候受害的是我们自己啊！”
巴王有些犹豫：“可是，人家为我们消灭蜀国，我们答应好的事情，怎么可以反悔呢？”
苴候劝道：“大王万万不可如此妇人之仁！我们和秦国虎狼讲什么信义啊！”
巴王小心地问道：“苴候以为该当如何？”
苴候贴近巴王耳边说道：“大王不如先杀了司马错，再灭张仪，以绝后患！”
巴王大惊失色道：“张仪替我等出兵灭蜀，杀了他怕是于理说不通啊！”
苴候坚决道：“大王，当断不断反受其乱啊！再不动手，受害的就是你我了！”
巴王终于被说动了，他把手一挥对苴候道：“就依苴候之言，来人伏兵道旁，先杀司马错，再灭张仪！”
两个人打定主意之后，巴王召集众将领道：“张仪想要谋夺巴蜀之地，万万不能让他得逞，各位听我的号令，伏兵道旁击杀司马错！”
众将齐道：“谨遵大王之令！”
次日司马错按照约定到巴国接受军马粮草，结果被半路上巴国军队伏击，司马错猝不及防，被打得大败，损失惨重。张仪闻报怒道：“终于可以名正言顺的把巴国给消灭了！”遂整大军围困巴国，一番苦战之后，巴王被擒，巴国灭亡。
蜀地平定之后，秦惠王封蜀王的儿子为蜀候，使陈庄为蜀相，张若为蜀郡太守，秦国更加强大，整军备战，随时准备东出！
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