曹操担任丞相时，曾想招揽马超入朝为官，但马超没有前去赴任。讨伐郭媛后曹操借汉献帝诏拜封马超为徐州刺史，但马超依旧没去赴任。曹操改封马超为谏议大夫，徐州刺史的位置朝廷给了臧霸。
（《典略》曰：初，曹公为丞相，辟腾长子超，不就。超后为司隶校尉督军从事，讨郭援，为飞矢所中，乃以囊囊其足而战，破斩援首。诏拜徐州刺史，后拜谏议大夫。及腾之入，因诏拜为偏将军，使领腾营。）
这一下子，曹孟德给自己找了两个大麻烦，并且真真正正的祸及子孙了。
马孟起没有来到他的身边，最后出现了问题，臧霸去了徐州，直接就来了一个国中之国。
建安十三年，马超的父亲马腾在张既的劝说（忽悠）下入朝为官，被任为卫尉。
马超的两个弟弟马休，马铁也被封奉车都尉、骑都尉。
但是只有马超这个家伙看的明白，选择了留守凉州，被封为偏将军、都亭侯，统领马腾的部队，割据原来马家势力所在的“三辅”，依旧屯兵于槐里。
（《典略》：十三年，征为卫尉，腾自见年老，遂入宿卫......及腾之入，因诏拜为偏将军，使领腾营。又拜超弟休奉车都尉，休弟铁骑都尉，徙其家属皆诣邺，惟超独留。太长了，掐头去尾！）
建安十五年，周瑜跟孙权提出攻占两川联合马超围攻曹操，但计策未实施就病逝了，若非如此，恐怕这天下还真未必不能重新来一次。
（这是真的，而且还是三角恋，周瑜看上了马超，马超看上了刘璋，刘璋....啊呸！
《益州耆旧传》：初，韩遂与马腾作乱关中，数与璋父焉交通信，至腾子超复与璋相闻，有连蜀之意。商谓璋曰：“超勇而不仁，见得不思义，不可以为唇齿。老子曰：‘国之利器，不可以示人。’今之益部，士美民丰，宝物所出，斯乃狡夫所欲倾覆，超等所以西望也。若引而近之，则由养虎，将自遗患矣。”璋从其言，乃拒绝之。
《三国志·周瑜传》：乞与奋威俱进取蜀，得蜀而并张鲁，因留奋威固守其地，好与马超结援。）
建安十六年）三月，曹操派遣钟繇、夏侯渊率领军队出河东，试图经过马超等凉州军阀的领地进攻汉中张鲁，以马超、韩遂为首的关西军阀都怀疑曹操要攻打吞并凉州。
马超更是认为这是曹操的假道灭虢之计，于是联合关中诸将张横、梁兴、安定的杨秋、河东的侯选、程银、李堪、马玩、成宜等十部共十万人马起兵反曹，期间马超曾试图拉拢刘雄鸣这种山贼势力，但遭到拒绝，被马超率兵击破，投靠了曹操。
（《典略》曰：建安十六年，超与关中诸将侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋、韩遂等，凡十部，俱反，其众十万，同据河、潼，建列营陈。）
马超为了拉拢韩遂，甚至对韩遂说：“如今，马超弃父，以韩将军为父。韩将军亦当弃子，以马超为子。”
（这也是真的，虽然没有和吕布一样认干爹，不过也没有客气。
《三国志·张既传》裴注《典略》：马超等结反谋，举约为都督。及约还，超谓约曰：“前锺司隶任超使取将军，关东人不可复信也。今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子。”行谏约，不欲令与超合。约谓行曰：“今诸将不谋而同，似有天数。”乃东诣华阴。）
咱也不知道当初马超说出这句话的时候，他爹知道了是怎么想的，会不会被气死在床上。
于是关中联军推举韩遂为都督，屯聚于渭河、潼关，建列营寨。曹操派遣曹仁等前往拒守，因为忌惮精悍的关西兵，曹操下令让诸将坚壁固守，不要正面进攻，等待自己亲自率领大军的支援，可见马超和韩遂合作之后的威力。
七月，曹操率领中原大军亲自西征，与马超联军在潼关夹关对峙。曹操军驻扎在蒲阪，想要西行渡河，马超听说后对韩遂说：“可以在渭河北岸据守，不到二十天，河东粮食用尽，敌军便自行撤军了。”
但是被韩遂的“半渡击之”的计谋代替。曹操后来听闻了马超的计策后，感叹：“马超小儿不死的话，我恐怕连葬身的地方都没有了。”
八月，曹操从潼关北渡黄河，派遣徐晃、朱灵等率领四千人夜渡蒲阪津，马超知道后，派遣梁兴率领五千兵进攻徐晃，但被徐晃击退，徐晃占据河西设立营寨。
曹操亲自率军从潼关北渡，前队刚过，曹操和许褚以及虎士一百余人断后，马超突然率领步骑一万馀杀到，曹操身边的一百余人在马超军的箭矢覆盖下不知所为。
但曹操仍然坐在胡床上一副不害怕的模样，就是不起身。
许褚、张郃等将领，看这架势就知道自己的主公装逼装的过了，见事情紧急，直接将曹操架起带出船中，急忙渡河，而这个时候马超率领骑兵在后边追边射，箭如雨下，曹操几乎丧命。曹操部下虎痴许褚一手用马鞍挡箭，一手撑杆，拼死救出曹操。
最后还是曹操帐下校尉丁斐在河岸放出大量牛马，马超的士兵顾不得乘胜追击，跑去抓奔跑牛马，马超控制不住，曹操因此才得以成功渡河。曹操手下将领见到南岸处的兵败，又不知道曹操在哪，都非常的惶
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