周复平复一下心情，真诚地说道：“于总司令，不是我们不告诉你，是你与八路军交往甚密，两军配合作战珠联璧合，就是我们向你述说，你会支持我们么？进占临沂、进而控制鲁南山区、建立鲁南山区抗日根据地，是山东生死攸关的大事，军委会命令苏鲁战区总司令部设临沂，你置若罔闻，竟然不执行。你让我们怎么办？告诉你，只能招来你的批评；不告诉你，你又觉得不信任你。一边是军委会命令，一边是你于总司令，我也很为难。我个人认为，军委会进占临沂的决策很是英明，作为军人，必须坚决执行。无奈之下，我只好向吴化文和张里元转达密令、摆设执行了。于总司令，如果我做的不对，请你责罚。但万万不得说出告退这样的话，这只能让委员长失望、刘一民高兴。”
于学忠见周复狡辩的头头是道，心里一阵气结，但他究竟结果是苏鲁战区总司令，承担着坚持山东敌后抗战的责任，不是说告退就能告退的。再说，出了这么大的事情，也不成能装聋作哑，不管不问。就是想装聋作哑也不可，八路军都开始问罪了，他还得回话不是？
于学忠寻思了半天，对周复说道：“我良言相劝，这临沂城不是张里元和吴化文能够守住的。一旦刘一民回师增援，张里元、吴化文恐怕跑都跑不失落。就算八路军囿于军委会命令不和你们计较，等日军重兵围剿的时候，八路军一隐蔽退却，临沂城就会成为日军的靶子。凭张里元和吴化文军队的战斗力，小鬼子一个旅团就可以把他们打败。依我说，还是给八路军报歉，撤出临沂城，退回原防地。”
周复觉得于学忠已经老朽得不成理喻了，蒋委员长呕心沥血策划的方案，好不容易抓住机会一举成功，岂能轻言退却？因此，周复说到：“于总司令，我没权命令张里元和吴化文退却。”
于学忠见周复油盐不进，想欠亨他为什么这么固执，就说：“周主任、周老弟，我比你痴长几岁，经历过的事情也比你多。我给你打开天窗说亮话，想昔时张大帅在的时候，东北军雄踞东北而窥天下，怕过谁来？而今三十万大军烟消云散，东北沦于日寇铁蹄之下，这种感受你不懂。我何尝不想进占临沂？我更想统一山东的军令、政令，让八路军服从我的指挥。可是我知道，自从我军进入山东以后，就必须配合八路军作战。为什么？实力不济。如果我军和八路军擦枪走火，那带来的后果是灾难性的。日军一个师团可以把我们打得丢盔弃甲，可是遇到八路军教导师主力，一个师团的小鬼子连敢出动都不敢。这说明什么？说明八路军如果想收拾我们，恐怕我们连抵挡的机会都不会有。老弟啊，现在八路军和我们合作良好，我们完全可以和八路军配合作战，多杀小鬼子，也趁机扩大军队、壮大实力，何苦迫不及待地要去招惹八路军呢？”
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