干学忠让周复命令张元、吴化文退却，迅速51军、57军靠拢，
目的是为了呵护张里元部和吴化文部。
现在的事情已经很清楚了，张里元混进临沂城的军队被逐出了城，并且是被八路军打出城来的。紧接着张里元和吴化文又指挥军队围攻临沂城失败，等于是和八路军完全撕破脸了。临沂城的八路军一定会向刘一民述说战况，刘一民得知临沂城还在八路军手中后，该怎么做根本就不消问，一定会回师围歼张里元部、吴化文部。这是个小孩子都明白的事理。
周复也是黄埔结业的，可不可是会搞政治宣传，对军事也不过行，眼下的情况他看的很清楚，如果51军、57军全力增援张里元、吴化文，拿下临沂城应该没有太大问题。可是，周复也知道事情不得那么做，蒋委员长是让悄悄地进占临沂城，可没有让他们和八路军教导师全面开战，他们不是敌手。包含51军、57军在内，都不是八路军教导师的敌手。那样做的话，很可能就正中刘一民的下怀，给他提供武力解决张里元部、吴化文部甚至整个山东地区武装的借口。那就得不偿失了。
周复这次坚决执行了于学忠的命令，立即给张里元、吴化文发报，要他们立即停止攻城，迅速撤兵，向51军、57军靠拢。
接到周复电报后，张里元看了一眼夜色中的临沂城，两眼迷离，喃喃自语：“这么多弟兄都躺在城下了啊！”吴化文没有张里元那么伤感，满心都是愤怒，觉得自己又被出卖了一把，愤愤地说：“于学忠老朽，不足与谋，东北军也不足为据。这些人都怕刘一民，我们要是向他们靠拢，一旦刘一民援军抵达，说不定他们就会把我们绑起来送给刘一民，顺手把我们的步队弥补51军、5化文这话不是胡说的，刘一民在费县联合军事会议上提出为了包管51军、57军主力战斗力，建议于学忠下令从张里元部抽调军队弥补51军、57军。吴化文和张里元那时虽然没有加入这个会议，但世界上没有不透风的墙，何况还有加入会议的周复呢？
一夜之间，从控制临沂城到被赶出临沂城再到攻城失败再到向周复求援无果，巨大的反差打的张里元有颔首晕。听了吴化文的话，张里元顺嘴就说：“我们退回西南山区！”吴化文之所以不肯意向51军、57军靠拢，除怕于学忠顶不住八路军的压力出卖他们外，还有一层意思，那就是他不肯意再过寄人篱下的生活了。原来沈鸿烈在的时候，就不肯意和于学忠的苏鲁战区总司令部一起行动，沈鸿烈走了，山东省政府席空缺，吴化文成了孤军，更不肯意和苏鲁战区总司令部搅合在一起了。也不可是吴化文，暂时署理山东省政府的雷法章和署理山东省保安司令部的宁春霜都不肯意和苏鲁战区一起行动。
张里元提出退回临沂西南山区，因为那里是他的老根据地。可是吴化文不合意。吴化文是在军阆混战中滚打出来的，知道一旦双方撕破脸，都是要置敌手于死地的。他虽然和刘一民没有什么交往，可是刘一民的事情大报小报上都有，他知道的很清，撤进西南山区好是好，就怕被八路军增援临沂的主力军队追上，那就只剩死路一条了。
吴化文提出，不得撤向西南山区，只能立即撤到台儿庄一线去。
如果八路军追的急，就从台儿庄南下到豫皖边区去。到了那里寿平安。
张里元舍不得离开山东，署理山东省保安司令部的顾问长宁春霜提醒说，攻击临沂的事情办砸了，八路军各路援军很快就会赶到，撤进西南山区解脱不了八路军的追击，去台儿庄不错，那里有引军、曰军的两个先头团，可以接应。实在不可，就按吴师长说的，越过陇海路，撤到苏皖边区去，再不可就南下大别山。只要一过铁路，就平安了。将来还可以和李仙洲的九十二军汇合，再打回山东来。
结果，几个人一商量，马上就给周复回电，述说说要撤向台儿庄地区。
接到张里元、吴化忠和周复等人会商后觉得这也不失为一个权宜之计，张里元和吴化文戳的窟窿太大了，八路军必定不会放过他们，就算是和51军、57军合兵一处，只要在费县和临沂之间，那抄圈中，随时随地仍然有危险，还不如撤到台儿庄去，可以完全解脱八路军可能的追击。
于学忠马上以苏鲁战区总司令名义电令张里元、吴化文向台儿庄标的目的退却，又让电台给八路军教导师刘、罗发报，说是张里元部、吴化文部已经接受苏鲁战区命令，向台儿庄一线集结，执行配合八路军作战任务。
刘、罗呼叫欠亨，张里元、吴化文那里情况越发严峻了。
临沂之变开始的时候，张里元部是伪装难民涌进临沂城的。那时，因为八路军主力在费县县城围歼日军重建的第十师团主力，老乡们坚壁清野跑老日是很正常的，八路军的处所武装不单不加阻拦，还得引导老乡们撤离，也就不容易发现张里元部的企图。比及张里元、吴化文率主力向临沂前进的时候，又都走的是滋临公路转台潍公路，八路军根据地里各处所武装、基层政权接到的通知是苏鲁战区军队要开向台儿庄，向徐州设防，也不存在阻截他们的问题。
比及接到监视张里元部和吴化文部主力的特战小队的述说、刘一民下令临沂各处所武装阻击拦截的时候，已经来不及了，这才让张里元、
吴化文率主力顺利抵达临沂城下。到了这个时
喜欢重生之红星传奇请大家收藏：(m.shudai.cc),书呆网更新速度最快。