写完了这两部分，张里牙，才开始写临沂事变。
在张里元笔下之所以会发生临沂事变，背景是八路军在山东大肆破圌坏国圌民政圌府基层政圌权，整编敌后游击武圌装，压缩敌后游击武圌装生存空间；前提是军委会审时度势，看到了鲁南山区对于山东敌后抗战的重要性，因而命令山东省政圌府、山东省保安司令部进驻临沂，统圌一领圌导鲁南地区的敌后抗战，团结八路军，统圌一政令、统圌一军令、统圌一行政、统圌一粮秣筹措供应并令新四师、保安第一嗯、游击第一纵队承担山东省政圌府、山东省保安司令部的警卫任务。诱因是八路军拒不执行军委会命令，无视国圌家政令军令蔑视领圌袖权威。
在张里元眼里，八路军进入山东后除了打鬼圌子以外就没有干过一场好事。他在文章中说，自从八路军在山东建立根据地后，打着组圌织民众起来抗圌日的旗号，废除国圌民政圌府的保甲制圌度，以选圌举愚弄无知民众：村一级建立共圌产党的党圌支部和民兵队，让老百圌姓用在碗里投黄豆或玉米粒的办法选圌举所谓的抗圌日村长、民兵队长、妇救会主圌任。连小孩子都被共圌产党组圌织起来，成圌立儿童团。搞的山东老百圌姓只知道共圌产圌党而不知道国圌民党；只知道毛圌泽圌东、朱圌德、刘一民、罗荣框，而不知道蒋委圌员长；只知道八路军抗圌日而不知道国圌军也抗圌日，而且国圌军的牺牲要比八圌路军大的多。长此下去，即令没有日圌寇侵略，山东也会被全部赤化。
小圌鬼圌子等于是在给共圌产党发展实力开路，日军在前面打，八路军在日军后方又是建根据地又是建行署、军圌区和县政圌府、区政圌府、村政圌权，忙的不亦乐乎。日军攻到哪里，国圌民政圌府的基层政圌权就消圌亡到哪里共圌产党的政圌权就兴起在哪里。这和情况非常可怕！每当想及此事，夜不成寐。这是之所以发生临沂事变的背景。,
张里元写道：“接到军委会和省政圌府、省保安司令部进驻临沂命令后，保安第一师、游击第一纵队会同新四师制定行动方案。这是发生临沂事变的前提。考虑到临沂城虽然是山东第三专区驻地，但毕竟是八路军从日军手中收复的被八路军占据，因此行动方案充分考虑照顾八路军情绪计划小有新四师、游击第一纵队和自愿增援的57军荣子恒旅一个团各派一部分弟兄随难圌民进入临沂城，侦圌查情况，并向守军传达军委会命令，申明省政圌府、省保安司令部是和平进驻，八路军驻临沂各机圌关、部圌队无须撤退，共同将临沂城建成鲁南抗圌日中心。职与吴师长化文分率保安第一师、游击第一纵队、新四怀主力随后跟进”。
张里元接下来写道：“进入临沂城的弟兄们在城里呆了两天都与八路军相安无事。等到八路军劝返难圌民时，弟兄们随即亮明身份，并传达军委会命令。开始时，八路军相当配合，我部进城弟兄赤手空拳，八路军也无向弟兄们开圌枪迹象，八路军留守临沂城的最高长官赵蹲还派人四处寻找职本人，说是奉命与职谈判，商量八路军各机圌关撤出临沂城事宜：由于职与吴师长率部圌队护送省政圌府机圌关正往临沂赶，八路军又不愿意与入城的王洪久司令谈判，八路军也就不了了之。握手手打奉献。天黑后，八路军临沂医院方向突然响起枪声，医院警卫班和一群八路军轻伤员手持武圌器杀出医院，在一名军官指挥下开始枪圌杀医院附近的职部赤手空拳之弟兄，并污圌蔑准备到医院就诊的职部士兵企图奸圌污八路军女医护人员：临沂城遂陷入混乱圌了八路军驻临沂城部圌队和各机圌关人员全部持枪冲上圌街头，在一名轻伤军官指挥下围杀我入城士兵，并污圌蔑我部入城士兵为准备洗劫之土圌匪，山东无知愚圌民参与追杀弟兄们。王洪久司令无奈，下令撤出临沂城。
职部与吴师长赶到临沂城下时，满眼都是职部和吴师长部、荣旅的伤兵。我三部入城弟兄共计3000人，逃出临沂城的只1462人，且人人带伤了可怜死在临沂城内的那1500名弟兄没有死在日寇枪下，却倒在了号称打鬼圌子最勇敢的八路军枪下。
弟兄们群情激愤，质问职与吴师长执行军委会命令是对还是错？八路军到底是不是国军？为什么八路军不执行蒋委圌员长命令？为什么八路军向赤手空拳的弟兄们开圌枪？此种情况下，职与吴师长商量，决心向临沂城的八路军传达军委会命令，为死难的弟兄们讨个说法，遂下令武力进入临沂城，并向苏鲁战区总司令部作了报告。
不料，守城的八路军早已设好了圈套，严阵以待，他们以土圌匪围城为号召，组圌织临沂城内民众参与守城。我军接近城门即遭到八路军火力打击。八路军的轻重机圌枪、小炮比职部与新四师加起来
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