曹操命司隶校尉钟繇率兵攻打南匈奴单于所在的河东郡平阳县。正在攻城之际，听说马腾率兵前来，钟繇急忙派新丰县令张既前去向马腾劝说利害。最后，马腾在傅幹的劝说下，决定弃袁向曹，派其子马超率兵万余。前去与钟繇相会。
钟繇得到马腾的西凉兵后，便在汾河边扎营。待郭援大军在汾河半渡之时，突然出兵大败袁军。郭援战死，不过打扫战场时却没发现其首级。后来是马超部下的校尉庞德拿着郭援的首级来请功，却没想到钟繇一见这首级就放声大哭。庞德大惑不解。钟繇道“其实，郭援是我的外甥，但他现在乃是国贼。理应加诛”呼厨泉单于在救兵断绝的情况下选择向钟繇投降。
本年，刘表命刘备率军北伐，一直打到南阳郡叶县。曹操派夏侯惇、于禁、李典等将率兵来救。刘备烧屯后撤军，夏侯惇不听李典的劝告，让李典留守而自己与于禁率兵去追。结果在博望县中伏，大败。最后由李典率兵救出，刘备也退兵新野（这一战，在《三国演义》中被描写成诸葛亮初出茅庐第一功“火烧博望”）
本年，曹操下书给孙权，要求孙权派自己的儿子到许都朝廷为人质(孙权长子孙登出生于7年后的209年，那么曹操现在要孙权纳的这个‘子’究竟是谁呢？)为此，孙权召集群僚商议。张昭等人皆犹豫不决。最后，周瑜在吴夫人面前，对孙权说了大义凛然的一番话，拒绝了曹操的这一要求。吴夫人大喜，对孙权道“公瑾(周瑜字公瑾)与伯符(孙策字伯符)同年，仅小一月。我视之如子，你也要待他像兄长一般”
本年，孙权之母吴夫人去世（《三国演义》第54回“甘露寺招亲”就完完全全是虚构的了。因那时候，女方的家长吴国太早已去世多年了。《资治通鉴》吴夫人死于207年）
203年2月，曹操与袁谭、袁尚战于黎阳城下。二袁战败，趁夜逃回鄴城。4月，曹操追至鄴城，割走城外的小麦为军粮。诸将皆建议一鼓作气攻下邺城，但郭嘉反对“急之则相保，缓之则相争。我们现在应南攻荆州，待二袁兄弟生变，我们再来坐收渔人之利”5月，曹操留下贾信驻守黎阳，自己回返许都。
25日，曹操颁令“以后诸将出征，除有功得赏之外，有罪也要罚。败军者抵罪、失利者免官爵”
果如郭嘉所料，大敌曹操一旦退兵，二袁自家兄弟之间就开始内斗了。大哥袁谭对三弟袁尚道“曹操退兵，我军正可从后追击。但我士兵不多、铠甲不精，你能给我一些，让我去追击曹操吗”结果被袁尚拒绝。同时，郭图、辛评又对袁谭道“当年先公不立你为嗣，都是听了袁尚身边那个审配的谣言”袁谭大怒，便发兵攻打袁尚。结果战败，撤回到渤海郡治南皮县。别驾王修从青州率官吏百姓前去援助袁谭。但他劝谏袁谭不要再兄弟相残。袁谭当然不听。袁谭部将刘询在平原郡漯阴县起兵反叛袁谭，诸城皆应之。袁谭叹道“如今举州皆叛，难道是因我无德吗”王修道“东莱太守管统必不从贼。必来”十余天后，管统在舍弃全家老小的情况下来到南皮投奔袁谭，被袁谭任命为乐安太守。但代价是妻子为皆被贼所杀。
7月，曹操颁令：郡国各修文学。满500户以上的县要设置校官，选当地俊造担任教学。使先王之道不废，有益于天下。
8月，袁尚亲征袁谭，袁谭大败，逃回平原郡固守。刘表分别写信给袁谭、袁尚二人，劝他们兄弟同心。但二人皆不听，
曹操率军攻打刘表，大军驻扎于汝南郡西平县。袁谭派辛毘来向曹操求救。诸将都认为此时应先攻下刘表，二袁兄弟不足忧也。但荀攸发表不同意见，曹操也听从了。不过几天后，曹操又改变了主意，打算先平荆州，辛毘通过郭嘉见到了曹操。曹操最终接受了辛毘的极力劝说，决定率兵北归。
10月，曹操率军来到黎阳县。袁尚得知后，便下令放弃围攻平原郡，返回鄴城。袁尚部将吕旷、高翔在东郡阳平县向曹操投降，被封为列侯。曹操撤军，袁谭之围解后，竟又私刻将军印以授吕旷、高翔二人。二人将这将军印上缴曹操。曹操为安抚袁谭，决定为自己的儿子曹整娉袁谭之女为妻。
本年，孙权西征黄祖。大破其水军。但在攻城之时，传来“山寇复动，后方不稳”的消息。孙权只能撤军。经过豫章郡时，孙权派吕范去平定鄱阳县、程普平定乐安县。太史慈领海昏县；黄盖、韩当、周泰、吕蒙等将分领各县，讨平辖境内山越族的叛乱。会稽郡建安、汉兴、南平三县聚众各万余人的叛乱，则被贺齐平定。孙权下令重新设置县邑，封贺齐为平东校尉。
204年1月，曹操渡过黄河，遏淇水入白沟，以通粮道。
2月，袁尚让审配、苏由二人留守鄴城，自己又率兵去平原郡攻打袁谭。曹操进军至洹水，苏由本欲为曹军内应，被人发现后，逃出城去投奔曹操。曹军进至鄴城城下，筑土山、挖地道以攻之。袁尚的
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