皇甫嵩连忙站起来，朝着汉灵帝施了大礼，朗声说道：“臣皇甫嵩恭谢陛下隆恩，臣定当剿灭叛贼，为陛下分忧！”
杨彪听到董卓这个败军之将官复原职，刚要出声劝谏，只见黄琬朝着他摇了摇头，杨彪只得咽下嘴边的话。
三日后，皇甫嵩、董卓二人率军西征，等汉军赶到长安、咸阳一带时。王国、韩遂的叛军已经攻下右扶风陈仓、雍县、杜阳、汉兴、郿县、武功一带。起先，皇甫嵩进军顺利，连破关西叛军数阵，收复郿县、汉兴、武功等地，汉军一时士气如虹。关西叛军连败数阵，士气低落，王国想撤兵退守武都郡，韩遂进言王国，让大军后撤，退守雍县、陈仓等险要之地。
董卓立功心切，不听皇甫嵩的将令，率军追杀关西叛军。韩遂在岐山一线伏兵三万，大败董卓军，汉军阵亡近万人，士气低落，军无战心。皇甫嵩只得将大军屯于美阳、武功一线，据险防守。汉军和关西叛军相持不下，七月，汉灵帝听信张让、赵忠谗言，将皇甫嵩的左车骑将军职位削去，并将其召回洛阳。董卓却因为提前谄媚张让、赵忠等人，未曾收到惩罚。
汉军本就士气低落，见主帅皇甫嵩又被朝廷召回，更是人心惶惶。董卓无奈，只得将汉军从美阳、武功东撤到咸阳一带，等待朝廷的援兵。关西叛军再次东进，攻下郿县、汉兴、美阳、武功，进逼右扶风郡郡治槐里，茂陵一带。右扶风郡太守王侃，胆小怕事，不知军略，又见关西叛军势大，乘夜逃走。
关西叛军轻易的攻下槐里，将茂陵城团团围住。此时，茂陵城内一处小院子，一个约莫三十五六、八尺有余、身材魁梧、面鼻雄异的汉子，面色忧虑，来回走动着。那中年汉子的旁边站着四位俊郎后生和一个十七八的妙龄女子。
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