185年八月，朝廷任命司空张温为车骑将军、假节，执金吾袁滂为副帅。任命董卓为破虏将军，任命周慎为荡寇将军，二人都归张温统帅。朝廷从各地征召步骑十多万人，交由张温指挥。张温率领大军和咸阳的董卓军合兵一处，随后西征。王国、韩遂二人见汉军势大，便率军撤离槐里、茂陵一带，将军队驻扎在美阳、武功一线。马腾一家人也被迫跟着叛军一起离开茂陵城。
张温、袁滂、董卓、周慎见汉军人多势众，数次攻打叛军驻守的美阳、武功一线，却是损兵折将，无功而返。此后，汉军和叛军又出现了相持不下的局面。王国、韩遂二人也知道张温的大军在自己的东面，李牧的大军在自己的西面，相持不下的结果绝对是不利于自己，只能向南或者向北突围，向南的话就是汉中一带，地形复杂，山路崎岖，不利于骑兵作战。向北的话就是凉州安定郡，地势平坦，利于骑兵作战，也容易逃命。
十月中旬，关西叛军粮尽，开始向北进入安定郡。张温获知叛军北逃的消息，令董卓、周慎、鲍鸿等人分路追击叛军。董卓、周慎、鲍鸿等人在凉州安定郡鹑觚、阴盘、临泾、彭阳一带追上叛军，三战三捷，斩首一万五千余级，缴获马匹八千余匹。车骑将军张温传令汉军停止追杀，张温又派董卓、鲍鸿二人收复右扶风雍县、陈仓、汧县、渝麋一带。
却说，李牧从七月份等到八月份朝廷再次出兵的消息，李牧派出大量探马，探知叛军和朝廷汉军的消息，终于在十月初探知叛军将要北上安定郡的消息。十月中旬，李牧令吴兰、狐笃镇守街亭、阿阳、陇县，令赵云、黄忠、姜维三人率精骑一万出街亭，东进右扶风汧县、渝麋。李牧亲帅龙骧骑及五千轻骑出上邽，沿着渭河东进，一路势如破竹，直到右扶风陈仓，李牧迁移陈仓一带两万余百姓返回上邽。
十月底，李牧和赵云两支人马返回汉阳郡，此番出征右扶风，汉军几无伤亡；迁移百姓近四万人；斩首叛军两万余级；缴获马匹一万余额，缴获铜钱军械无算。
李牧和赵云留给董卓军的只有几座空城，几百里无主之地。
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