赤壁之战，曹军被烧死者很多，但大部分的曹军都是因为饥饿和疾病而死。
因此曹操在离开之时写信给孙权说：“赤壁之役，值有疾病，孤烧船自退，横使周瑜虚获此名。”
曹操回到江陵后，恐赤壁失利而使后方政权不稳，立即自还北方，留曹仁、徐晃等继续留守南郡，文聘守江夏，而后委任乐进守襄阳、满宠代理奋威将军，屯于当阳。
至此，交战三方攻守互换。
孙权拥兵十万，除了各郡县必须留守的士兵外，机动兵力共五万，赤壁之战时分了周瑜三万打曹操，听闻曹操战败，立马决定开拓西、北两边战线。
一路由周瑜、程普率领刘备从旁配合攻打南郡，和曹仁隔江相持；一路由孙权亲自率领围困合肥。
西边战线孙曹两军尚未交锋，甘宁便对周瑜谏言道：“吾等可以趁着曹仁还未反应过来，率领精兵轻装偷袭夷陵，以便东西夹击曹仁，迫使其北撤。”
“此时两军对垒，怎么能分兵呢？”
“到底是贼寇出身，不同堂堂正正作战，只能想一些阴谋诡计偷袭。”
“夷陵城坚墙厚，岂是那么容易便能得手的？”
……
甘宁的话音刚落，便遭到了几乎所有将领的反对。
这主要便是甘宁的身份原因，他是益州巴郡人，少年时好游侠，纠集人马，持弓弩，在地方上为非作歹，组成渠师抢夺船只财物，人称锦帆贼。
后来在益州牧刘焉手下做了官，担任蜀郡丞，在刘焉死后刘璋即位后，甘宁起兵反叛被打败，于是就东下投靠了刘表，归附在江夏太守黄祖军中。
黄祖与孙权有杀父之仇，两人间一直相互攻讨，在此期间，甘宁没少揍江东诸将，甚至还射杀了凌统的父亲凌操。
而且他性情意躁，易于激动，发怒时动辄要打人甚至杀人，仕途中又几次背主，赤壁之战前他投靠孙权，在江东的资历也浅，所以众将总是对他带有恶意。
听了诸将恶毒的语音，甘宁好不容易才松开了紧握剑柄的右手，冷声说道：“我只需带我部曲的五百儿郎便可替都督夺取夷陵。”
说罢，他挑衅地环顾诸将。
这局话是对周瑜说的，更是对帐下诸将说的，其中的意思不言而喻：你们说夷陵城坚，不易攻取，我便只带少量士卒夺下夷陵，狠狠地打你们的脸。
夷陵是由荆州西入川蜀的门户，对于一直图谋川蜀的周瑜来说，这儿的战略地位非同一般。
而且进攻曹仁迟迟没有进展，确实是出奇兵打破僵局的时候了。
“好，我便为兴霸践行了。”周瑜亲自替甘宁斟酒，拉着他的手说道，“一切便摆脱你了。”
当即甘宁率领五百部曲日夜兼程往夷陵奔袭，达到后发现这里果然守备薄弱，遂将其一举攻占。
夷陵被攻破的消息很快便传到了曹仁耳中，他立即派了足足五千人分兵攻打甘宁，企图重新夺回夷陵。
此时甘宁只带来了五百士卒，就算是算上破城后收服的降兵，也不过一千人左右，面对足足五倍的强敌，他只能火速派人出城向周瑜求援。
周瑜询问手下众将的意见，大家都推脱说此时兵力不足，不宜分兵救援。
他们巴不得甘宁去死，哪里会想要救援这么一个背经叛道的贼寇呢？
更何况，救援夷陵势必要与围城的曹军开战，擅长水战的江东众将面对盛名再外的曹军实在是心中没底。
要是把自个的家底败在了这儿，那岂不是亏大发了？
因此众将不愿意为了救他而冒险，打算眼睁睁地看着其自生自灭。
在一片反对声中，吕蒙站了出来，他拱手对周瑜说道：“我与您一起前去救援甘宁，只需要派人用树木堵在山路上，敌人的骑兵过不去，我们还可以缴获他们的战马；大营这边可以让凌统留守，以他的才能，就算是曹仁亲自出击，也能坚持十天以上。”
周瑜采纳了吕蒙的建议，亲自率领大军驰援夷陵并用树木堵塞了曹军的退路。
到达后，周瑜指挥众将趁着夜色猛攻曹军，把他们打得大败，死伤过半，剩余残兵连夜逃走。
周瑜引兵紧随其后，曹军很快遇到路障，曹军的骑兵们果然纷纷弃马，步行逃命。
这一战，光是战马周瑜就缴获了足足三百匹，一时间军威大振，士卒们凯旋回营。
见军队士气高涨，周瑜立马趁胜横渡长江，开始进攻北岸的江陵城。
孙权军的前锋数千人先行渡江，曹仁登城远望，募得三百人，便令部曲将牛金迎军挑战。但吴军甚多，牛金众少，于是很快牛金和这三百人便被围困起来了。
曹仁与长史陈矫俱在城上，望见牛金等三百人垂危频没，左右之众皆失色惊惧。
惟曹仁意气奋怒，呼左右取马来，陈矫等知曹仁欲下城救牛金，于是一起拉着曹仁说：“贼众强盛，势不可当。何不放弃这数百众人，而将军却要以身相赴！”
曹仁不应，披甲上马，带领其麾下壮士数十骑出城。
与吴军距百馀步之遥，迫近城沟，陈矫等以为曹仁只是隔着护城河摇旗呐喊，为牛金支持作势，不会真的进攻自己。
谁知曹仁没有半点迟疑，跨过护城河后便径直冲入敌阵，一路乱砍乱冲，竟杀出了一条血路将牛金等人救了回来。
但敌围之中有少量的曹军没有冲出包围圈，于是曹仁复又还再度径直冲入敌阵，将余兵从围中拔出
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