因为瘟疫而迎来了持续大半年的休战，曹操忙着为子孙铺平道路；刘备也趁着张飞在宕渠大败张郃的声势赶紧稳定益州的内部形势，平复各派系之间的矛盾；孙权则因为鲁肃的骤然离世开始调整对外策略。
鲁肃还在世的时候，吕蒙就曾秘密对孙权进言道：“如果现今让征虏将军孙皎据守南郡，潘璋进驻白帝，由蒋钦带领一万人的机动部队，沿长江上下巡察，敌人出现在哪里就奔赴哪里，而微臣我则为主公向前占据襄阳。像这样进行布置，还担忧曹操什么呢?还依赖关羽什么呢?再说关羽他们君臣，依仗其狡诈和力量，处处反复无常，怎么能将他们当作真心的好朋友啊!现今关羽之所以没有立即向东侵犯我们的辖境，原因就在于主公您无比圣明，我们这些将领还在世啊。如今不趁我们强壮时打他们的注意，一旦我们死了，要想在施展力量，还可能吗？”
此时的孙权还是听信鲁肃的，还想攻破合肥之后进去徐州，于是反复和吕蒙说起攻取徐州的意图。
吕蒙回答说：“如今曹操在黄河以北，安抚平定了幽州、冀州，没有空暇顾及东面，徐州境内防守的兵士所说力量微不足道，只要去进攻，自然可以攻克。然而徐州的地势，只通陆路，是骁勇骑兵驰骋的地方，至尊您今日得到徐州，十天内曹操就会来争夺，虽说用七八万人来坚守它，还是值得忧虑的。不如攻取关羽，占据全部长江流域，形势就会更加壮大。”
因为连续攻打合肥而不得，孙权对合肥已经有了心理阴影，加上鲁肃也去世了，于是认为这建议更为切实可行。
于是他便任命吕蒙为虎威将军，代替鲁肃为都督，西驻陆口，原来鲁肃所部人马万余全都归吕蒙指挥，同时孙权任命吕蒙为汉昌太守，增食下隽、刘阳、汉昌、州陵。
此后，吕蒙表面上对关羽极为友好和殷勤，实际上却一直在暗中筹划寻找合适的下手时机。
同年，法正向刘备献计，认为曹操一举降伏张鲁，却未继续进攻益州，而留下夏侯渊、张郃驻守汉中，一定是内部动乱，而夏侯渊、张郃的才能不足以守住汉中，应该立即发兵夺取汉中。
并且他告诉刘备夺取汉中的意义:上，可以讨伐国贼，尊崇汉室；中，可以蚕食雍、凉二州，开拓国境；下，可以固守要害，是持久的战略。
刘备采纳了法正的意见，于是率领诸将北上进攻汉中，持续近两年之久的“汉中大战”，序幕就此拉开。
一方面，刘备派巴西太守兼征虏将军张飞、平西将军马超率吴兰、雷铜、任夔等将领先期出发，沿沮水进攻下辩，意图抢占武都郡，阻挡关中的曹军主力。
夏侯渊见蜀军北上，急忙向曹操求援，曹操立马命都护将军曹洪为主帅，，率侍中辛毗、骑都尉曹休、偏将军曹真以及雍州刺史张既等人火速驰援汉中。
临出征前，曹操将虎豹骑的指挥权交给了曹休，并对他说：“你虽名为参军，但其实就是这支军队的主帅。”
曹洪是曹休的亲叔，又自知能力不济，得知此令后，便把军中事务全都委托给曹休了负责，但是这一点，身为蜀军的主帅张飞却并不清楚。
当曹军进入散关道时，下辩已被蜀军攻占，且马超利用自己在蛮族中的威望，成功策反了武都郡的氐族首领雷定，使他率七个部落共万余人归附了刘备，一时间蜀军声威大震。
当得知曹军的主帅是曹洪，张飞高兴地对手下的将领们说道：“曹洪老贼素来没有什么谋略，吾只需稍稍虚张声势一番便可吓退他。”
于是张飞命吴兰等人驻守下辩，而自己则亲自率领本部兵马和马超屯兵于固山，然后大张旗鼓的摆出决战的态势，并派人放出风声：“如果曹军继续进军，吾便要切断其归路。”
不出张飞所料，曹洪果然下令让各部停止进军，陷入进退两难的犹豫之中。
可惜他的疑兵之计能忽悠住曹洪，却骗不了曹休。
曹休一眼便看出了蜀军的兵力不足，张飞其实是故布疑阵，于是对曹洪说道：“贼兵若真有意断我粮道，就应该隐蔽地行动，暗中设伏。如今却先虚张声势，说明这只是刘备等人的疑兵之计。我军应该趁敌人尚未在下辨集结大军之时，尽快击破吴兰。一旦吴兰被击败，张飞的疑兵就毫无意义了，必定会自行退走的。”
于是在曹休的建议下，曹军主力迅速南下，强攻下辩。
很快，在巨大的兵力优势下，曹军击败了猝不及防的蜀军，雷铜和任夔当即被斩杀于乱军之中，轻易占据了下辩，屯驻在固山的张飞和马超也在无奈之下沿沮水撤回。
经此一战，曹军牢牢的控制住了连接在汉中与关中平原之间的散关道，为刘备接下来强攻汉中的计划蒙上了一层阴影。
不过，尽管出师不利，但刘备并没有停下攻打汉中的步伐。
建安二十三年四月，他命令诸葛亮坐镇成都，自己亲统大军抵达阳平关外，蜀军在兵力对比上逐渐占到了优势，也令曹军初期取胜的占优形势迅速缩小。
面对气势汹汹的刘备大军，夏侯渊一面带着徐晃据关坚守，一面命张郃屯兵广石，与关内的曹军遥相呼应，协防北山，并伺机切断刘备大军的后路。
两军在阳平关下对峙了一段时间之后，刘备认识到汉中地形实在太过险要，而镇守阳平关又是的夏侯渊，张郃等久经沙场的宿将，己方虽然
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