陈留的情况越来越乱，士气也越来越低，偏偏河北大军又不进攻，让陈留守军找不到一致对外的机会，转移将士们的注意力，从而缓和矛盾。面对这种被动局面，曹仁与于禁商量道：“将士们担忧许昌家人安慰，心无斗志，留在这里迟早全军覆没，不如退回关中，保留实力。”
于禁思考一番，犹豫道：“现在无法得知许昌情况，若果真陷落，我军直接退兵宛城，半路必遭袁熙伏击，恐怕大事不妙。若许昌还在我们手中，以陈留之兵，加上许昌兵力，足以包围袁熙大军，说不定能活捉袁熙。”
毛阶摇摇头，对曹仁道：“许昌应该没有被河北军攻占，若许昌丢了，以袁熙的见识，一定会让俘虏返回陈留。至于包围袁熙，那可能行不通，袁熙肯定防备陈留大军偷袭，而且陈留城外的三十万大军一旦过来就会反包围，还是逃不过全军覆没的下场。所以，我们从南门退回汝南，再从汝南返回许昌。”
三人合计，决定放弃陈留，趁着夜色，直接率领十余万曹军从南门突围。司马懿料到曹军不日将放弃陈留，让高顺继续领兵攻打陈留，自己与张颌分别埋伏在通往汝南的道路和通往许昌的道路。
曹仁的大军刚开始并没有遇到伏兵，一路撤退快到汝南了，曹军也已经累到了极点，顿时放松了警惕，就是主帅曹仁也有点体力不支。司马懿对进攻时机的把握非常准确，在曹军最困的时候，发起了猛攻。
面对敌军的埋伏，曹军顿时大乱，有的不想再跑了，直接选择投降，一场原本势均力敌的较量，曹军很快就败下阵来。曹仁不知敌情，不敢轻易对战，只能边战便退，司马懿一路追杀，抓获俘虏数万人。曹军逃进汝南时，十万曹军已经失了大半。
司马懿得胜归来，高顺也开始进攻陈留，陈留没有了曹仁的防守，剩下的都是老弱病残，根本挡不住河北军。高顺和司马懿攻占陈留后，留下高览守卫陈留，看守俘虏，然后就率领大军，与张颌汇合，来助袁熙攻打许昌。
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