建安二十四年（219年），孙权与吕蒙设谋袭取关羽，与亲近大臣商量，大多数人都说不行，孙权以此事问吴范，吴范说：“能行。”
陆逊出任后，更加奉承关羽，写信给关羽道：“前承观衅而动，以律行师，小举大克，一何巍巍！于禁等见获，遐迩欣叹，以为将军之勋，足以长世。虽昔晋文城濮之师，淮阴拔赵之略，蔑以尚兹。”
意即此前将军您观察曹军的破绽而行动，以军事纪律指挥部队，小动刀兵就取得了巨大的胜利，功劳是何等巍然不凡啊！魏将于禁等被擒获，远近的人都喜悦赞叹，认这将军您的功勋足以长留世间，即使是从前的晋文公的城濮大捷，韩信击败赵国大军的谋略，都不能超过您了。
陆逊显得备极谦恭，言甘者心必苦，将关羽大赞扬了一番，且自称“书生疏迟，添所不堪，喜邻威德，乐自倾尽，虽未合策，犹可怀也，倘明注仰，有以察之。”
意即我是一介无能书生，无奈承担了难以承担的重任，殷切希望关羽前辈，今后多多关照。
心高气傲的关羽阅信，竟为所欺，自觉吕蒙走后，竟来了一个如此不济事的后生，轻蔑之余，大可放心。陆逊有谦下自托之意，意大安，无复所嫌，便不加后防，且调江陵兵，合攻樊城，此为江陵弱兵之策。
陆逊将所得情况，遂告孙权。孙权正为取荆州之计，欲稳住曹操，恰由曹使到来，道出来意，孙权当然从之，并复书曹操，愿讨关羽向魏效力，使使回报。
曹使回魏，报书曹操，曹操阅后，得知联吴已成。然而是否将孙权之“请以讨羽自效”之息，传于关羽，曹操召群臣议论，群臣皆以为既是联盟，就须保密。
惟独董昭探知曹操心意，却道：“军事崇尚权变，期于合宜。宜应孙权之密，而内泄露之。关羽闻孙权欲后攻，若还想自护，围则必速解，我方便获其利。这可使二贼相对衔持，坐待其弊。如秘而不露，使孙权得志，非是上计。这又围中将吏不知有救，计粮怖惧，倘有他意，为难不小，由此泄露更为有利。再说关羽为人强梁，自恃二城守固，必不速退。”
曹操就按董昭之意，表面答应为孙权保密，实则故意将其消息泄露给关羽。
是时曹操将徐晃，已出援曹仁，屯兵阳陵坡，令人将孙权降书原件射进关羽军部。果如董昭所料，曹仁等守将闻之，志气百倍。
而关羽收到孙权降书，认为曹操有诈，不可信。关羽志在讨曹，怎肯中止？如释之而去，则前功尽弃，于是仍令攻城不止。
且因天晴水退，樊城仍未能克，越觉焦灼，营中兵士日众，粮食不继。关羽屡向糜芳、傅士仁催索，未见时至。禁不住大怒道：“他二人敢慢我军令，他日回军，定当尽法惩治。”遂行文再催，反至杳无影响。
又因于禁等好几万人降关羽，军粮更为吃紧。关羽为筹军粮，不得已，越过湘江界线，竟到吴境内抢夺吴米，聊济军需，这为吴攻关羽落下话柄。
曹操又给徐晃派去殷署、朱盖等十二营，乘关羽孙权后攻之息，关羽处于狐疑之机发起攻势。
却说孙权闻关羽军擅自越界抢粮，可以以此借口出兵。他洞察时局，备事已齐，乘关羽攻樊城不利之机，令左护军、虎威将军吕蒙兵出寻阳，直捣关羽老巢江陵，并以征虏将军孙皎后继接应。
吕蒙接令，暗自将战船装饰成商船，使兵装成白衣商人，摇橹过江，且把精锐兵藏于船仓内，日夜兼行。
关羽江边所置营寨哨所皆以为商船，没有防备，船所到到到处，均被收缚降服，掩至江陵。
到了江陵境内，关羽兵并没发觉“商船”上穿白衣之人是吴军精锐。当公安守将傅士仁发现吴军时，吴军已兵临界城下。
吕蒙就以越界抢米为由，向关羽军宣战。吕蒙即令兵围攻城，并派江东名士虞翻送给傅士仁信，让他劝降。
傅士仁先前因供应粮草事，已被关羽训斥，也不知以后怎么惩罚于他。现又见到公安已被吕蒙的吴军所围，知大势所趋，再加虞翻相劝，便开城投降。
夺得公安后，吕蒙又率军来到南郡。南郡守将糜芳，他与哥哥麋竺一起投奔刘备，且将其妹嫁给了刘备，因此，他对刘备可为忠心，率兵决心死守南郡。但闻公安糜芳见傅士仁已降，相助无望，且力不敌吴军，考虑再三，最后还是献了江陵，投降了吕蒙。
至此，吕蒙到江西瑞昌，扫清了关羽所置所有江边屯侯，使江陵，南郡、公安等地全为吕蒙夺取。
吕蒙入据城，尽得关羽及将士家属，对其进行安抚，且下令军中不得干扰城里百姓人家，违者斩。
吕蒙之堂弟拿了城中百姓的一个斗，以笠盖铠甲，违反军令。吕蒙闻之，挥泪斩其首，军威速震，没人再敢扰城中百姓。且旦暮吕蒙使亲近人存恤耆老，问所不足。
吕蒙得知被关羽所俘魏将于禁等人，皆被关押城中，也令全放出，且以客待之。所得有关关羽金宝，皆封之，以待孙权处置，至此所占城皆复安。
就在吕蒙在攻克公安、江陵等地的同时，孙权又令西将军陆逊取宜都，屯夷陵，守西陵峡口，断关羽逃窜之路。
陆逊接令，来攻宜都，宜都太守樊友闻讯，竟弃郡而逃，诸城长吏及蛮夷长皆降于陆逊。孙权以陆逊领宜都太守，拜抚远将军，封华亭侯，并令其继续西上。
陆逊受令再次西进
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