柴荣把内部事务处理妥当之后，下一步就要开始他的统一大业了。第一个目标不是契丹卵翼下的北汉，王朴之前的说先南后北，先唐后蜀，正和柴荣的想法一致。柴荣早就看上了淮南这片千里沃土，淮南的地理位置非常重要，淮南是长江一线的战略外围，不打掉淮南，江南就稳如泰山。
三百多年前，北周武帝宇文邕在吕梁大败陈朝吴明彻部，将陈军最精锐的主力消灭殆尽，随后宇文夺去淮南，从而让后来的隋文帝杨坚顺顺当当的下了江南。柴荣想：宇文邕这个大周皇帝能取淮南，朕这个大周皇帝为什么就不能？！
显德二年（公元955年）十月，柴荣遣宰相李为淮南道前军行营都部署，南征军统帅，许州节度使王彦超、侍卫马军都指挥使韩令坤（赵匡胤的好朋友）等十二人为副，以所部兵马南下。柴荣吸引了上次北伐太原时官军出现剽掠百姓的教训，在南征诏书中特地交待：“不犯秋毫，有如时雨，百姓父老各务安居，剽掳焚烧必令禁止。”
和五代同时期的十国中，在历史上的名气都不是很大，而其中名气最响和实力最强的一个，就是南唐。公元937年，原名徐知诰的李废除吴国皇帝杨溥，在金陵称帝，国号大唐。李没多少知名度，但他有一个宝贝孙子，可以说人人尽知：南唐后主李煜。而此时做为柴荣对手的南唐皇帝，是李煜的父亲，唐元宗李（也称南唐中主）。
李前几年灭了闽国和楚国，可惜李华而不实，没多久，湖南丢了，福建也丢了大半，弄的灰头土脸。李的爱好是填词，和好朋友冯延巳（音四）一起比较词章。
突然一声炸雷传来：周军南下，声势空前，周军前锋已至寿州（今安徽寿县）。李只好放下诗词爱好者的身份，以大唐帝国（应该称为小唐帝国）皇帝的身份调兵遣将，命神武统军刘彦贞率三万唐军赶赴寿州，协助驻守寿州的清淮节度使刘仁赡。奉化节度使皇甫晖和常州团练使姚凤率三万唐军出屯定远（今安徽定远），协同刘仁赡等部防御周军。随后又派六皇子安定郡公李从嘉（大词人李煜正式出场，虽然这时还只是混个脸熟）为沿江巡抚使，负责沿江一线的防御。
周军统帅李率军从正阳（今安徽寿县）渡过淮河，进入南唐境内。周军比较生猛，接连取得三场小规模战役的胜利，李这人也有意思，三场小胜一场不落的都报给了柴荣，生怕皇帝忘了记功。
柴荣大喜，决定到淮南看一看，显德三年（公元956年）正月八日下诏亲征淮南。行前柴荣没忘扩建汴梁城的事情，发动十余万农民趁着农闲开始动土，并留下向训和王朴守汴梁，自己率禁军南下。
而唐军刘彦贞部已经到了淮河边上，防御周军。周将李不想送死，对众将说：“南军势盛，且善长水战，水战我们不是对手，不如退后，等皇帝到来，再做打算。”便率军回撤至正阳，把粮草也烧了，军中大乱。柴荣听说李准备撤退，忙派人去阻止李胡闹，但晚了一步，柴荣大骂李糊涂。
刘彦贞看到周军后退，想出出风头，挺军北上，也来到正阳。唐军人多，遍布淮南南岸，阵势非常浩大。刘彦贞不想错过时机，全歼李部，寿州城中的刘仁赡急忙劝止：“现在不是打速决战的时候，周军后队马上就跟上来，将军应该以逸待劳。”刘彦贞听不进去，甚至不让唐军吃饭，催赶着前去进攻周军。
刘彦贞也命中该绝，正好遇上渡过淮河的周军李重进部，周军是吃饱喝足过来的，自然有力气打。刘彦贞没听说过李重进这个人，哪把李重进放在眼里？下令布阵，马军在前，而刘彦贞有丰富的创造力，将战马用铁条连起来，马卒都持着用木头刻的怪兽盾，号称“马脾”，为了不让周军过来，在阵地前面撒下无数的铁蒺藜。周军看到刘彦贞在耍宝，都狂笑起来：老子也是见过大世面的，从没见过这等活宝。
李重进不管刘彦贞搞什么花活，既然上战场，早就将生死抛到云外，还在乎你这个？李重进大喝：“杀！”周军的将士们叫喊着冲杀过来，唐军的同志们都还没吃饭呢，都饿的两眼昏花、金星乱冒。何况前军都被铁条给拴死了，根本没法动弹。周军大喜，管不了你“马脾”还是“驴脾”了，好一阵屠杀，唐军死伤殆尽，伏尸三十里，淮河里血腥冲天，刘彦贞光荣殉国。
而前来助阵的唐军皇甫晖部和姚凤部不敢来触李重进的霉头，撤到了清流关（今安徽滁县），而镇守滁州的地方军政长官王绍颜干脆弃城逃回江南去了。
刘彦贞连最基本的军事常识都不具备，还打什么仗？军人靠什么打仗？勇敢顽强，但首先要吃饱饭，别说在冷兵器时代军人要吃饭，现代战场上不吃饭也能打胜仗的谁见过？而且最愚蠢的是刘彦贞居然把马军固定起来，阵地战讲究一个灵活机动，骑兵作战尤是如此。
甚至怀疑刘彦贞是不是被周军收买了，也不象，因为刘彦贞也战死了。战争的胜负取决于许多因素，但最主要的还是统帅之间的博弈，南唐军主帅如果换成是李重进，李重进绝不会做这等傻事，真不知道李怎么会派出这些活宝出来。
过了几天，大周皇帝柴荣御驾亲临前线，柴荣对李擅自后退非常不满，让李重进取代李为淮南道行营都招讨。柴荣军于淝水北岸（让人不禁想起了苻坚），下令猛攻寿州城。城中的刘仁赡早就做好了防
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