1945年4月至5月，法西斯轴心国失败已成事实。
4月24日，苏军突入德国首都柏林。
4月28日，意大利法西斯首领墨索里尼被民众枪决，留在意大利北部德军向盟军投降。4月30日，德国法西斯首领希特勒被迫自杀。
5月8日，德国无条件投降。
太平洋战场上，美军于4月1日在冲绳岛登陆，本土决战已迫在眉睫。
4月5日，小矾内阁总辞职。
4月7日，铃木内阁组成，当日即得到苏联通知，不再延长《日苏中立条约》，同时得知苏军正源源不断地向远东调动部队，可能近期就向关东军发动进攻。
根据以上形势，日军大本营于4月18日决定，侵华日军“只留下能确保广州、香港的兵力”，“把海南岛、金门岛的兵力撤回到广州地区，而从该地区把第27、第40、第104师团经由赣州、南昌调到南京附近”；“把第3、第13、第27及第34师团分别从第11军、第23军战斗序列中解除，编入“中国派遣军”序列，向华北、华中的重要地区集结兵力。”
4月27日，“中国派遣军”总司令官冈村宁次下达撤退命令：
第27、第40师团于5月下旬从广州出发，经由赣州、南昌，然后第27师团开往济南，第40师团开往南京；第3师团于7月上旬从全县出发，经由汉口、郑州开往徐州；第13师团于8月上旬从全县出发，经由南昌、南京开往天津。
5月28日，日本大本营又命令：中国派遣军“迅速撤出湖南、广西、江西方面的湘桂、粤汉铁路沿线占领区，将兵力转用于华中、华北方面。”
6月4日，侵华日军在大连召开高级将领军事会议。
冈村宁次及关东军总司令山田乙三参加了会议。日军参谋总长梅津美治郎传达了大本营命令的精神，研究了侵华日军今后的行动。
6月10日，中国派遣军在南京召开各方面军和军司令官会议，下达了新的作战计划：
（1）派遣军准备以主力控制华中、华北重要地区，对中、苏采取持久战，同时挫败来攻沿海重要地区之美军，使本土作战容易进行。
（2）对美战备重点暂先放在华中三角地带，其次为山东半岛。但应极力在事前识破敌人对华中、华北的登陆企图，以便及时把派遣军的主要战斗力量集中于敌人来攻方面。
（3）即使情况已到最后关头，也要确保南京周围、北平周围及武汉周围重要地区。
中国第2方面军发现，日军第3师团由南宁经迁江、宾阳、来宾、柳州向桂林逐次撤退，随即跟踪追击，于5月27日占领南宁。
尔后分兵两路追击日军：
一路于6月7日收复乐思，8日收复江明，7月3日收复龙州、凭祥，将日军驱逐至越南境内。另一路于5月30日收复宾阳，6月1日收复迁江，继续向柳州逼进。
中国第3方面军向日军第13师团追击：于5月20日收复河池，22日收复德胜，6月6日攻占怀远，14日收复宜山，继续向柳州追击。第3方面军与第2方面军配合，于6月30日收复柳州。
日军退向桂林。第3方面军兵分三路向桂林追击。7月28日收复桂林。
日军全部退至全州。中国第3方面军于8月2日收复灵山，7日收复兴安。
8月12日，第3方面军攻入全州，遭到日军伏击，经过激战，日军于16日轻装向北撤退。第3方面军于17日收复全州。
至此，中**队在局部反攻中，向前推进350余公里，收复了桂林、柳州地区及广西全省。
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