王耀武看着被抬回来的纪鸿儒，王耀武知道已经不能对纪鸿儒和他的301团再苛求什么了，10万日军围攻南京外围，很多友军的阵地已经告破，再守下去就会被包围，无奈之下王耀武下令将阵线后撤，当然撤下来的只有三零二团两百多人撤了下来。同时命令在第二阵线的张灵甫305团发动逆袭，掩护全师转移。
此时的张灵甫，还不是名震天下的整编七十四师的师长，只不过在抗日战争里面也是一名悍将。
自10月份以来张灵甫率305团正式参战以来的两个月的时间里，每次交给他的都是这种掩护撤退的“脏活累活”，但是军人以服从命令为天职，接到命令后的张灵甫率领着305团逆着北撤的51师主力部队向南冲去。刚刚突破敦化镇防线的吉住良辅好不容易送走了一个纪鸿儒，本以为可以像撵鸭子一样追着51师屁股后面猛追猛打，没想到又碰到了另外一个硬钉子张灵甫，一个是携新胜之勇猛追，一个是凭顽强的意志硬抗，狭路相逢的两支部队一开始就展开了刺刀见红的白刃战，仗打到这个份上所谓英明的指挥已完全没有了意义，身为团长的张灵甫也拿起武器冲向了敌军，305团官兵眼见连团长都如此勇敢也深受鼓舞，纷纷跃出战壕、冒着敌人的炮火与敌人拼命，一时间阵地上血肉纷飞，喊杀声与炮火声交织在一起，激战一天，305团以伤亡600余人的代价将敌人堵在南京东南郊的大门外。
冲杀中，张灵甫左臂中弹，受重伤，部下力劝其撤退过长江后方养伤，但张灵甫勃然大怒道，“昔日项羽兵败，犹不愿渡乌江，我岂能因伤渡长江？当与敌决一生死以践誓言！”得知张灵甫负伤的王耀武大吃一惊，急令305团向城区撤退，并命令张灵甫过江就医，倔强的张灵甫不愿就这样扔下自己的弟兄们不管，强忍着伤痛带领305团向雨花台一带新阵地转移。
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