“总体而言，在融资之前，大部分私营公司的老板是创始人，但融资之后，新组建的董事会将成为公司的新老板。您知道国美董事会之争事件吧？黄先生进监狱后，为迫使接替他的董事长离开董事会，重新选举董事长和更换董事，闹得动静有多大，一度震惊资本市场！”
张家红听得心惊胆战。a轮融资之后，公司也成立了董事会，张家红是董事长，老严和她老爸是另外两位董事，但从来没有开过董事会议，大事打两人的电话基本就解决了。
我靠！融钱进来也不是天下太平时，竟然机关重重。看来，天上不会掉馅饼，世界上没有白拿的钱。
秦方远看出了张家红的紧张，他试图抚平她的焦虑，说：“张总，刚才讲的那些只是存在可能性，不一定就会发生，我们之所以要关注这个，是从风险控制的角度来考虑的。”
张家红心有余悸：“这个条款等我回去考虑一下吧。”
第二天，张家红对秦方远说：“我不能同意这个条款。我咨询律师了，他们建议董事会由三席组成，原有股东保持两位，新进投资者共享一位，同时可以增加一个观察员席位给b轮投资者，他们不是一家主投一家跟投吗？”
ok！这个设计不错。获得秦方远的肯定，张家红扬着脸，得意的粗着声：哼，做投资的想跟我玩儿套路，比心眼儿，这些都是我做销售时玩剩的！
森泰基金他们同意了这个设计，却又提出了额外的要求，就是要求ceo占据董事会一个普通股席位。
张家红听了满口应承：“我自己就是ceo啊，这没有问题。”
但是，森泰基金的这个临时提议引起了秦方远的警惕，为什么要强调ceo必须是董事会成员呢？
托尼徐的解释是，一是ceo作为公司执行管理的主要角色，参与董事会，能更好地理解和执行董事会决议，有利于信息的点对点传递，决策信息不会因为多层次传递而失真；二是现在的ceo不就是张董事长吗？
张家红也对秦方远这个质疑不得其解。
秦方远对张家红说：“张总，不排除这在未来会是个陷阱，如果未来您不是ceo呢？”
张家红对这句话一时想不明白：“怎么会？哦，即使我不是ceo，那也得听我的啊！我是董事长，人选得我推荐，肯定是我信得过的人。”
秦方远有些想笑，不过转头一想，张家红哪懂得这么多玄机啊？他跟张家红解释说：“ceo是由董事会决定的，而不仅仅取决于您。您想啊，如果未来公司一旦更换ceo，根据这次与vc签署的协议，则新的ceo将会在董事会中占一个普通股席位，假如这个新ceo跟投资人是一条心的话，将会出现什么样的情况呢？”
经秦方远这么一解释，张家红算是真正明白了。是啊，新ceo不是她，肯定是外聘的职业经理人。她忽然想起来她一个朋友的公司，vc向董事会推荐了一名ceo，也是董事，结果这个ceo联手投资人董事控制了董事会，不但否决了扩张计划、薪酬分配方案和预算，还差点儿免掉那朋友董事长的位置。想到这儿，她不禁出了一身冷汗。
张家红在心底给秦方远又加了一个大大的分数，这波融资让自己长了不少见识，真是应了那句“外行看热闹，内行看门道”的话。
张家红和秦方远再三坚持他们商谈的方案，最后森泰基金放弃了他们的ceo入董事会的提议。
投桃报李，回购权、反摊薄、优先分红权等条款，铭记传媒都一一放过了，用张家红的话说，那叫“抓大放小”。
眼看着就要签署te
了，结果又被另外一件看起来很小的事情卡住了：审计费、律师费谁出？投资者当然认为应该由融资方出。张家红一听脸就绿了：“下个月工资都要东挪西借呢！”
秦方远把这个问题抛给石文庆：“这事你们得协调吧。”协调的结果是：如果没投成，该费用由投资者承担；若投资成功，则由铭记传媒支付。
签署了te
后，投资机构就要委派中介机构进场做尽职调查了。
万事开头难。待一切敲定，中介快要进场时，秦方远没有料到张家红表现得那么激烈。
张家红不理解投资人兴师动众做尽职调查：“我第一笔融资300万美元就没有搞什么尽职调查，现在搞那么大动静干什么？”
石文庆急了，他跑来跟张家红解释：“张总，你那第一笔融资基本上等同于天使投资，程序相对简单些。一份完美的商业计划书、一个精心准备的幻灯片和富有感染力的表达能力，只能赢得vc的兴趣和投资意向；要最终获得资金，还需要在尽职调查过程中让投资商全面了解企业法律结构的演变历史、历史经营情况和发展预期、财务状况和盈利开支预测，以及公司的内部管理状况，同时也要配合vc向合作伙伴、客户和供应商了解企业的市场和资源，这样才能有充分的证据证实自己的企业物有所值。”
秦方远在白板上画着图解释：“尽职调查是投资者交易或投资决策制定前，在目标公司的配合下，对目标公司详细的财务和运营状况进行的调查，包括审核公司账务、调查公司内部及外部利益相关者，如供应商和客户等。”
张家红一听
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