第二纵队为中央纵队，辖老三团、新三团。共二千余人。由司令员周桂生和政委黄火星指挥。由云岭进入茂林以北，经高坦、丕岭向星潭前进。军直属队和教导总队跟随二纵出发。
第三纵队为右路纵队，辖五团和军特务团共二千多人，由司令员张正坤和政委胡荣指挥，出茂林经铜山、樵山和**岭，佯攻黄山，声东击西，掩护我主力部队调头向东，挺进苏南。
这种共分三路的做法，叶挺本来持不同意见，认为这样兵力太分散，不利于集中主要战斗部队形成尖刀，突破一点，直插苏南。可是，他又感到，既然北移路线项英已经断然决定了，这种路线本来就体现了项英固守江南进而打游击的思想，而兵分三路，则完全是体现项英打游击的派生物和具体体现，再反对项英也是不会改变他的“既定方针”的。
现在的叶挺之于项英，委实有点“秀才遇到兵”的感觉，不“委曲求全”又怎么办呢？如果在这种事关近万名新四军将士生命安危的时刻两个指挥员闹分裂，只能是“亲者痛，仇者快”，使革命利益受损，顾祝同过去不是曾挑拨叶挺与项英的关系吗？可谓“司马昭之心，路人皆知”也。
叶挺和项英率领部队于1941年1月4日晚由云岭出发，这已经超过蒋介石规定的1940年12月底之前的日期4天了。由于连日降雨，道路泥泞，山洪暴发，青弋江河水暴涨，凶猛的洪峰几次将工兵连架设的浮桥冲断，迫使不少官兵在齐胸深冰冷的急流中涉水过河。从云岭经章渡至茂林，短短四十华里，在凄风苦雨中艰难地跋涉了一夜，结果还有不少战士掉队。
由于部队过于疲惫，不得不停下来休整一日。结果，于7日晚全军方继续开动。就在第二纵队由茂林进入海拔八百多米的丕岭时，全军已经陷入国民党第五十二师和第四十师的重重包围之中。
7日凌晨4时，担任前卫任务的第二纵队老三团第三营刚刚靠近丕岭的纸棚村，便与迎头拦截的国民党第四十师前哨部队发生了激战，从而揭开了皖南事变的序幕。
接下来，是各个纵队开始了浴血大突围。叶挺和项英所在的第二纵队的老三团和新三团打得十分勇猛，但由于敌四十师装备异常精良，利用居高临下的地形以机枪和火炮编织成密不透风的火网，我军损失惨重。
当项英听到参谋处的报告，目瞪口呆，发紫的厚嘴唇不知是冻的还是吓的，连连抖动着，半晌说不出话来。
叶挺见状，鄙夷地横了项英一眼，策马向前，冒着炮火来到我军前沿阵地。他用高倍望远镜观察敌军阵地，见敌四十师不愧是蒋介石的嫡系部队，各个连、排、营一律是现代化装备，不禁怒不可遏地冲着敌军大声斥骂：“你蒋介石明明保证对我军北移给予‘沿途保护’，你顾祝同又以‘人格’担保我军北移的安全，你们为什么信口雌黄、出尔反尔？你们口口声声宣称停止内战，共同抗日，可你们把装备这么精良的部队不用于打日寇，却用来打新四军，你们这样做要成为千古罪人，民族败类！”
叶挺愤怒而痛苦地咆哮着。他也知道冲着敌军阵地和高山密林呼喊，丝毫没有价值，但他还是要喊，好像失去理智似的不能自制，俨然一只狂暴的雄狮。
跟随叶挺一起到我军前沿阵地的新四军副参谋长周子昆看到叶挺这个状态，心里直想哭。因为他太了解叶挺深深压抑在心底的苦楚了。他不仅有职无权，而且又像他亲自讲过的他是“夹在两个轮子中间的一粒沙子”。在国民党蒋介石这个“轮子”里，他遭训斥，受歧视；在共产党和毛**这个“轮子”里，由于项英一再与中央对着干，以致铸成今天的大错特错，他叶挺还要以军长的身份背负不易澄清和难以洗刷的责任。难怪他是“三年军长，四次辞呈”呵！这种“风箱里的老鼠”的滋味儿，谁能忍受得了呢？！可是，叶挺却忍受了，并且一忍就是一千多个日日夜夜呀！这需要多么坚强的自制力和意志呢？除了叶挺，恐怕再也难以找到第二个人了。因此，周子昆觉得叶挺这位昔日的北伐名将既叫人敬慕又令人可怜，越是令人可怜，就越使人钦佩！他是该倾泻长期淤积在胸中的块垒了，不然他的神经是会突然崩裂的。周子昆眼噙泪花，心里在说：“军长，你喊吧，你叫吧，你诅咒吧，你呼号吧！”
就是这时，几发炮弹落在距叶挺不远的山坡上，嘶叫的弹片在他头上呼啸而过。
“军长！”警卫员呼叫着，急忙用身体护住了叶挺。
“军长！现在应该当机立断，下一步怎么办？”周子昆看到敌军在频频增援，急切地问叶挺。
叶挺闻听，牙床一阵嘎嘣嘣响，太阳穴饱胀的青筋鞭梢样扬起，猛地握起他那支闪着幽光的精钢手杖，像泰山压顶般嚯地劈下，身边一棵手指般粗的小树“喀嚓”一声被击断了，树干一声痛苦地嘶鸣，悲壮地轰然倒下，断口处涌出来的晶莹液体，像大滴大滴的泪珠，扑扑簌簌滚落尘埃，无怨无悔。
“把指挥部就设在这前沿阵地，将老三团和新三团全部集中起来，一举攻占星潭！”
“好！”周子昆听罢大喜。这种“指挥员的位置就在前线”是叶挺一贯的战斗作风，并且，集中优势兵力，全力以
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