勾践夫妇为吴王“驾车养马”，执役三年，赢得夫差信任，获释回国。勾践为兴越灭吴，“卧薪尝胆”，发愤图强。其在谋臣文种、范蠡辅佐下，制定了“十年生聚”、“十年教训”的长期战略：在内政上实行发展生产、奖励生育及尊重人才等政策，以安定民生，充裕兵源，收揽人心，巩固团结，从而增强综合国力；在军事上，实行精兵政策，加强训练，严格纪律，以提高战斗力。当时弩已用于作战。战车、战船均“顿于兵弩”，战斗胜败关键又取决于最后之冲锋。勾践聘请精于弓弩射法的陈音教授用弩技术，包括瞄准、连续发射及掌握弩力与箭重最佳比例等方法，使“军士皆能用弓弩之巧”，聘请善于“剑戟之术”的越女教授“手战”格斗技术，使军士“一人当百，百人当万”。越地民风是“悦兵敢死”，惯于各自为战。为此，勾践反对“匹夫之勇”，强调纪律性，要求作战单位在统一号令下统一战斗行动，以发挥整体作战能力。规定服从指挥者有赏，违犯者“身斩，妻子鬻”。在外交上，针对“吴王兵加于齐晋，而怨结于楚”的情况，采用“亲于齐，深结于晋，阴固于楚，而厚事于吴”的方针。厚事于吴，即效法周文王对商纣王“文伐”之谋略，以非战争手段瓦解、削弱敌人。主要措施有，佯示忠诚，使吴王放松对越戒备，放手北上中原争霸，纵其所欲，助长吴王爱好宫室、女色之yù_wàng，使其大兴土木，耗费国力；并行贿用间，扩大吴统治集团内部矛盾，破坏其团结。施行十年，使得越“荒无遗土，百姓亲附”，国力复兴。越军亦成为一支装备精良、训练有素且“人有致死之心”的精锐部队。
吴王夫差在征服越国后，即积极作北进准备。伍员再次建议“定越而后图齐”，认为越是“腹心之病”，而“齐鲁诸侯不过疥癣”之疾。吴王仍未采纳。三十一年，吴先攻陈．以解除其北进时来自侧翼的威胁。三十三年，吴攻鲁，打开进军中原的大门。吴为建立北进战略基地及打通北进军事运输交通线，于三十四年在长江北岸营建了规模宏大的邗城，开凿了由今扬州经射阳湖至淮安之邗沟，沟通江、淮水域，并进而与泗、沂、济水联结。三十五年，吴率鲁、邾、郯等国联军由陆上攻齐；派大夫徐承率水军由长江入海，向山东半岛迂回，攻齐侧后。吴水军海上作战失利，陆上联军遂退回。三十六年，吴再次攻齐，在艾陵全歼齐军精锐。三十八年，夫差率吴军主力进至黄池，与晋及中原诸侯会盟，“欲霸中国”。此时吴之霸业达于顶点。
当吴王夫差在黄池与晋定公争作盟主时，越王勾践分兵两路攻吴。一部兵力自海入淮，断吴主力回援之路，掩护主力作战；其自率主力直趋吴都，在郊区泓水歼灭迎战之吴军，并乘势攻入吴都。夫差南归，恐因国都失守士气下降及远程奔返造成部队疲惫、决战不利，派人请和。勾践亦以吴军主力未损，不愿进行无把握的决战，遂与吴订和约后撤军。四十二年，吴国发生灾荒。越乘机发动进攻，与迎战吴军在笠泽隔江相峙。越军利用夜暗，以两翼佯渡诱使吴军分兵，然后集中精锐，实施敌前潜渡、中间突破，并连续进攻，扩大战果，创造了的河川进攻的成功。笠泽之战后，吴、越力量对比发生了根本变化，越已占有绝对优势。周元王元年，越再度攻吴。吴军无力迎战，据都城防守。越于吴都西南郊筑城，谋长期围困。吴八次遣使请和，均遭越拒绝。三年，城破，夫差自杀，吴亡。勾践率军“北渡江淮，与齐、晋诸侯会于徐州”。周元王封勾践为伯。“越兵横行于江淮东，诸侯毕贺，号称霸王”，越终于成一任霸主。
此战，吴王夫差不听伍员之言，养虎为患，终遭灭国。而越王勾践则卧薪尝胆，养精蓄锐，并听取谋臣文种、范蠡之言，主要靠谋略制胜；亲齐、结晋、联楚的外交策略，在战争中发挥了重要作用。这说明春秋末期的战争，已发展为智战。当时人即认为“夫战，智为始，仁次之，勇次之。”
吴国偏居东南沿海地区，与越国为邻，有断发文身之俗。据史书记载，当时吴国“险阻润湿，又有江海之害，君无守御，民无所依，仓库不设，田畴不垦。”严格地说，它还不能算是一个国家，只是一个部落群体。在中原列国眼里，吴是一个经济、文化十分落后的蛮夷之国。，晋景公派申公巫臣到吴国传授车战射御的技术，并唆使吴国背叛楚国。于是吴国不断侵伐楚国，又攻打巢、徐等吴楚之间的小国，弄得楚国忙于应战，疲于奔命。在晋国的扶植下，吴国的军事力量发展得很快，国土日益扩展，声望日益提高。中原诸侯国家和吴国开始建立了联系。，伍子胥从楚国逃到吴国，做了相国。他教给吴王阖闾“立城郭，设守备、实仓廪，治府库”等“安君治民，兴霸成王”之道，使吴国由极为落后的蛮夷之邦，一跃而成为军事强国。，吴王阖闾以孙武为大将伍子胥为副将，联合蔡、唐两国兴师伐楚。孙武是杰出的军事家，为了切断楚国本部与方城之外的联系，他采取中间突破的战略，率领吴军从淮河流域西进，至淮汭舍舟登陆，翻越大别山，与此同时，唐军东进袭取大隧、直辕、冥厄三隘，蔡军循汝水至淮河、南下直取訾梁。这两支偏师堵住了楚军北上中原
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