播州军箭簇如雨，明军前进受阻，即便有盾牌抵挡仍有不少明军中箭身亡，误中陷阱。幸有明军火器营及时掩护，火炮队压制关墙，火铳队行进射击，弓弩队间隙压阵，播州军缺少与火器作战历练，明军炮声轰鸣，弹丸箭簇密集，播州统兵舍人杨兆麟中弹，提调、坐寨等皆当场阵亡，守兵更是多有死伤，都指挥使王芬领明军趁势连攻近十道栅栏，突入娄山关下。
在明军与播州军于关前激战之时，刘綎早已分出奇兵两路，各领两千五百兵丁，自带口粮在向导引领下从娄山关两侧小径而入，砍树开道，攀藤而上，向娄山关后方迂回。山势奇险，多为峭壁，明军失手坠崖而死者不在少数，向导再度叮嘱需极度谨慎，不可急躁，谨记其所划定路线行进，山间道路狭窄，仅能供一人通行，明军举步维艰，心中难免有些许恐慌，行进缓慢，步步惊心。
山中时而云雾弥漫，时而又狂风强袭，明军在向导指挥之下，遇狂风紧抓山藤岩石，遇云雾便就地歇息等待云开雾散，即便如此仍有部分明军将士谨慎不足，坠落山下，尸骨无存。历经艰险明军再次攀藤而下，左右两路终绕至娄山关后。
除分两路奇兵之外，刘綎另分一路从娄山关右侧樵夫小径翻越小娄山向白石口方向秘密行进，以防播州军偷袭。三路奇兵终在白石口会合，明军留一路镇守白石口，其余两路开始从娄山关后发起攻击。
娄山关前激战正酣，十四道栅栏皆被明军拆毁，陷阱尽除，明军鱼贯突入，播州军死守关门，弓弩箭矢即将耗尽，分兵一半出关迎战。刘綎、麻贵见敌军出关，大为振奋，号令全军冲锋。刘綎、麻贵、麻镇三人亦上马出战，刘綎挥刀杀入敌阵，当即便冲倒数人，苗兵一拥而上，刘綎翻身下马避开枪簇，挥刀砍杀，横贯四方。苗兵惊呼：刘大刀至矣，势难抵挡。麻贵亦领马队左冲右杀，反复冲击。
奇兵从后攻至娄山关，娄山关守军知后路失陷，战意丧失，纷纷弃守关隘，四散奔逃，明军再行掩杀，冲过娄山关乘胜追击，直追至永安庄方才作罢。麻贵称赞道：“刘总兵果然有过人之处，这娄山关重山俊险，竟能短时之内寻路攀登抄其后，此番已令叛军深知何为天兵。刘总兵骁勇无敌，刘大刀之名也名不虚传，对此我是佩服之至。”
刘綎笑道：“麻兄过誉，这播州精锐果然悍勇，为杨应龙所倚仗，我军此战折损五千兵马，伤亡不小。这在播州越再深入，战事将更为惨烈，攻下娄山关，离杨氏土司所在也相距不远，我猜杨应龙不久之后便会亲自率兵来袭，你我还需多作防范。”
后依麻贵部署，明军军营相连以防播军突破，以一部据守娄山关为本营，一部据守白石口策应，一部据守永安庄为前锋大营，并令都指挥使王芬为先锋驻守永安待命。都指挥使王芬多勇而少谋，因每战皆为先锋，明军连胜下来，王芬已生轻敌之心。王芬意欲将前锋营移至松门垭驻扎，下属劝道：“都司见谅，总镇之令是在永安庄扎营，松门垭离大营有数里之遥，孤军扎营恐有不利。且未经许可便改营地驻地，总镇也会怪罪下来，不如先行请示再移驻营地如何？”
王芬怒道：“松门垭为要冲之地，处必经之路，扼守此地至关重要，此处山清水秀，补给亦随处可得，为绝佳扎营之地。更何况播州苗兵不足为惧，自我们进入播州境内以来，连战连捷，攻必克，战必取，叛军闻风溃败，贼兵再来，我自会将其屠戮殆尽。莫在本司面前擅谈兵法，至于刘、麻二位总兵那里我自会去说。”
杨应龙得报娄山关失陷再次大怒，杨应龙大叫：“娄山关已失，刘綎离我近在咫尺！必须要重新夺回娄山关才能挽回颓势，这对播州的安危极为关键！否则我们只能退守龙岩囤，那是不得已才会如此选择。立即调拨苗兵四万，我将亲自出战，砍下刘綎和麻贵的人头并一路攻入重庆，将李化龙也碎尸万段！”
杨朝栋请令：“父亲您身为播州之主怎能轻举妄动，坐镇州府运筹帷幄方显王者气象，就让孩儿亲率苗兵再次出征，我此次定会将刘綎、麻贵的首级拿来献给父亲。”杨应龙不许：“你上次不是已经去过一次了么，你和杨珠还有惟栋三路出击皆被官军击退，你不是麻贵和刘綎的对手，所以我才会亲自挂帅，你与杨珠随我左右，立刻集结兵力向娄山关急进。”
军师孙时泰献计：“家主不可急躁，方才得报，官军一部据守娄山关，一部据守白石口，前锋营却在松门垭驻扎，前锋营与后队相距较远，孤军扎营，只要立刻向松门垭发动突袭，在他们援军赶来之前，歼灭此股孤军必利于重夺娄山关。兵贵神速，事不宜迟，还请家主立刻出发，以免官军改变部署。”杨应龙应允。
都指挥使王芬正率一队巡视营地完毕，十分得意，令加强周边探查，随时来报，谨防夜袭，随后向左右言及心中急切盼望得令出击，率先擒拿杨应龙以获大功得朝廷封赏。帐外忽传叛军将至，王芬大喜：“说来就来，正合我意，速去探查杨应龙是否就在来袭叛军之中，若他亲自前来，正是我
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