樗里子率领秦军乘胜挥兵进击韩国宜阳地区，不出一月，连下五城，韩国告急。韩宣王一边紧急调动全国兵马抗秦，一边令太子韩仓增兵五万镇守旧都宜阳城。公孙衍请求魏王魏嗣出兵增援韩国，魏嗣因为公孙衍兵败而拒绝了他的请求。肥义得知三晋联军兵败渑池后，立即命楼缓和仇液各领兵三千急驰至魏国洛邑赵武灵王驻兵处，以防主君遭遇不测。
樗里子欲攻打宜阳城，甘茂进言道：
“前些日连克韩五城，只因士气旺盛，攻其不备耳！今宜阳增兵，易守难攻，且寒冬将至，我军粮草一时间接济不上，元侯可佯攻宜阳，待粮草到来之时，挥兵直击修鱼，威逼新郑，如此可建奇功！”
“此计甚妙！就依将军所言！”樗里子听后大喜道。
樗里子遂在宜阳城北驻军，一边假意攻打宜阳，一边就地休整，等待粮草到来，转眼已经到了第二年春。
此时赵武灵王已随楼缓和仇液返回了邯郸，而换了赵国公子赵渴为主将，都尉牛赞为副将，领兵三万驻扎在修鱼，公孙衍领兵三万驻扎在修泽，其几万余人马跟随太子韩仓驻扎在宜阳。
第二年春，樗里子备足了粮草，加强了对宜阳城的进攻。秦军几番强攻之下，韩军和公孙衍遂逐步向宜阳增兵，修鱼一带只剩下了赵渴带兵镇守。这一日，樗里子瞅准了机会，表面上摆出阵势攻打宜阳，暗地里命甘茂挥军直插修鱼。
赵渴见秦军来袭击修鱼，遂率兵出城迎击，两军相交，赵渴很快抵挡不住甘茂的进攻，只得退回了修鱼城中。与韩国旧都宜阳相比，修鱼城乃是一小城，但地处韩魏边境，战略位置却极其重要。
甘茂围住了修鱼城猛烈攻打，赵渴只得紧急向公孙衍和太子韩仓求救。甘茂围住了修鱼之后，樗里子一边增兵修鱼，一边围城打援，不使公孙衍和韩军来救。
赵武灵王得知消息后，意欲亲自率兵来救，肥义拦住不让，只同意让楼缓和仇液二人带兵去救赵渴。
“丞相不必阻拦，今秦军进取修鱼，意在新郑，倘若韩国有失，我三晋之国皆危矣！再说当今韩王乃寡人岳丈，寡人率兵亲往，才显得我三晋之国拒秦之心坚决，如此樗里子才会认真反省一番！”赵武灵王道。
“大王之言有理，但大王以身犯险，微臣岂能心安！”肥义叹道。
“此去修鱼，必是一场恶战，我想请上下流派高人相助，丞相以为如何？”
“如此也好！我这就去安排！”
肥义遂立即派人送信给太行山中灵均子，请他派人相助。灵均子收到信后，立即派出琳琅和骐骥二位门主带领夏稞等人到了邯郸城中，听候赵王安排。
赵武灵王带了一万人马和楼缓仇液等人马不停蹄地奔向修鱼阵地，到了城外，遇到了秦军围城军队的阻拦。
赵武灵王早就做好了准备，令仇液和楼缓二人带领上下门人在前面开道。仇液和楼缓二人各驾驶一辆“八乘死车”，人人手持重型武器，横冲直撞，势如破竹。这八乘死车乃是特制的重型战车，车身很重，车头配有四根铁刺，冲击力极强，由八个大力士人力驱动。仇液和楼缓二人在战车前面手持长柄大刀，所到之处横扫一片，使得秦兵望而生畏，骇破心胆！夏稞率领门派中人在中间护住队形，让赵军以连续射出的弓箭阻挡秦兵贴近。
面对有备而来的凶猛的赵武灵王，秦兵阻挡不住，只得让他们进了城。樗里子得知后，想起那日和秦王接见芒卯一事，心中忐忑不安，遂叫来黄蝮问道：
“先生可有听说过‘上下流派’？”
“知晓一二！”黄蝮答道。
“今日之事先生如何评价？”
“听闻大王昔日在邯郸遇到不少奇闻怪事，或是上下流派所为！今日之战车亦或是上下流派中下流门人所造之‘死车’，能驾此车者必须脚力过人，视死如归！”
“如此修鱼之战恐怕更添变数了！”樗里子怅然道。
“此车造价不菲，且耗费时日，赵军必不会大量使用，倒是不足为惧！只是上下流派技艺精纯，往往出其不意，恐难对付！”
“若得修鱼，新郑唾手可得，弃之岂不可惜！”樗里子叹道。
“要想以一己之术对付大规模用兵，倒也不易！丞相明日可尝试攻城，我随军出战，且看对方有何手法！”
“好！就依先生！”
赵武灵王进了修鱼城，命人连夜制作了数十只皮鼓，鼓大如缸，众人不解。
第二日上午，樗里子听了黄蝮之言，出兵攻城。
赵武灵王命人将巨鼓搬上了城墙，又命城中之人塞住耳朵，待到秦兵攻城之时，下令士兵以巨木击鼓。
鼓声沉闷低调，一阵阵传到了秦兵耳中，秦兵闻后只觉得心中难受，有些忍不住呕吐起来。黄蝮听到鼓声后，立即让樗里子下令秦兵赶紧塞住耳朵。秦兵一个个塞住了耳朵，此时阵前战马却突然发起狂来，士兵们控制不住战马，已然乱成一团。黄蝮见状，立即让樗里子下令秦兵用水袋中的水洒在战马鼻子上。此时天冷，又是交战之时，也不是每个秦兵都随身带了水袋，城下的秦兵见状也无心攻城。
樗里子只见修鱼城中一支人马杀出城来，唯恐后面大部队生变，只得弃了城下兵马，急急退了兵。到了驻扎地，樗里子命人仔细巡逻，唯恐对方使出什么怪异的手段来偷袭大营。
樗里子攻城受阻，又恐日久
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