王莽末年，南方发生饥荒，百姓成群拥入野泽之中，挖掘荸荠吃，而且还互相抢夺。新市人王匡、王凤为他们评理争讼，被推举为大帅，拥有数百人。于是诸多亡命之徒马武、王常、成丹等也投奔他们；共同攻打离乡聚，藏于绿林山中，数月间发展到七八千人。，荆州牧派遣快速部队两万人去攻打，王匡等率军与官兵迎战于云杜，大破官军，杀官军数千人，并缴获全部辎重，于是乘胜攻取竟陵。又转攻云杜、安陆，多掠取妇女，回到绿林中，发展到五万多人，州郡不能制服。
地皇三年发生大病疫，死者几乎过半，于是各部分散引去。王常、成丹西入南郡，号为下江兵；王匡、王凤、马武及其支党朱鲔、张卬等北入南阳，号为新市兵；都自称将军。七月，王匡等进攻随州，没有攻下。平林人陈牧、廖湛又聚众一千余人，号为平林兵，以为响应。刘玄就前往投奔陈牧等人，担任陈牧手下的安集掾。当时刘秀和他的哥哥刘縯也在舂陵起兵，与各部合兵而进。
地皇四年正月，打败王莽前队大夫甄阜、属正梁丘赐，并将他们斩杀，称刘玄为更始将军。这时军众虽多但没有统一的指挥，各将领就共同商议立刘玄为天子。二月初一日，在淯水边的沙滩上设立坛场，陈列军队、举行大会。刘玄即皇帝位，南面而立，接受群臣朝拜。刘玄向来懦弱，见此场面，羞愧流汗，举着手连话都说不出来。于是大赦天下，建年号为更始，史称更始帝。悉数拜置诸将，以族父刘良为国三老，王匡为定国上公，王凤为成国上公，朱鲔为大司马，刘縯为大司徒，陈牧为大司空，其余都拜为九卿或将军。更始元年（23年）五月，刘縯攻下宛城。六月，更始帝入都宛城，尽封宗室及诸将为列侯的达一百多人。
更始帝嫉妒刘縯的威名，便把刘縯杀死，以光禄勋刘赐为大司徒。前钟武侯刘望起兵，占领汝南。当时王莽的纳言将军严尤、秩宗将军陈茂既在昆阳被打败，就往归刘望。八月，刘望自立为天子，以严尤为大司马，陈茂为丞相。王莽派太师王匡、国将哀章守卫洛阳。更始帝派遣定国上公王匡攻打洛阳，派西屏大将军申屠建、丞相司直李松攻打武关，三辅震动。当时海内豪杰纷纷起来响应，都杀死牧守，自称将军，用更始的年号，以等待更始帝的诏令，一个月之间，起义部队遍布全国。
这时长安城中有人起兵攻打未央宫。九月，东海人公宾斩杀在渐台王莽，新朝灭亡，公宾收了王莽的玺绶，将王莽的头送到宛城。更始帝当时正便坐黄堂，取王莽头看了，高兴地说：“如果王莽不窃取帝位，其功当与霍光一样。”更始帝的宠姬韩夫人笑着说：“他如果不是这样，陛下怎能得到他头呢？”更始帝乐了，于是把王莽的头悬挂在宛城市。同月，攻下洛阳，活捉王匡和哀章，押到宛城，都把他们杀掉。十月，派奋威大将军刘信击毙刘望于汝南，同时杀了严尤和陈茂。更始帝于是定都洛阳，以刘赐为丞相。申屠建、李松从长安送来帝王乘坐的车辆和穿用的衣服，又派遣中黄门从官奉迎更始帝迁都。更始帝自洛阳向西而进，迁都长安。刚刚出发，李松奉引在前，马突然惊奔，触撞在北宫的铁柱门上，三匹马都撞死。
后李松与棘阳人赵萌向更始帝建议，所有功臣都应当封王。朱鲔争辩，认为汉高祖刘邦有约，不是刘氏宗室不能封王。更始帝就先封宗室，太常将军刘祉为定陶王，刘赐为宛王，刘庆为燕王，刘歙为元氏王，大将军刘嘉为汉中王，刘信为汝阴王；然后就立王匡为比阳王，王凤为宜城王，朱鲔为胶东王，卫尉大将军张卬为淮阳王，廷尉大将军王常为邓王，执金吾大将军廖湛为穰王，申屠建为平氏王，尚书胡殷为随王，柱天大将军李通为西平王，五威中郎将李轶为舞阴王，水衡大将军成丹为襄邑王，大司空陈牧为阴平王，骠骑大将军宋佻为颍阴王，尹尊为郾王。只有朱鲔推辞说：“臣不是刘氏宗室，不敢违犯王制。”推让不肯接受。于是改任朱鲔为左大司马，刘赐为前大司马，使他们与李轶、李通、王常等镇抚关东。又任命李松为丞相，赵萌为右大司马，共同主持内政。
张卬、廖湛、胡殷、申屠建等与御史大夫隗嚣合谋，准备在立秋那天乘更始帝祭祀时用武力劫持更始帝，以完成前面提出的计划。侍中刘能卿得知他们的阴谋，禀报更始帝。更始帝假托有病不出宫，召见张卬等。张卬等进来，更始帝准备把他们全都杀掉，只有隗嚣不到。更始帝怀疑，令张卬等四人暂到外边房子里等候。张卬、廖湛、胡殷怀疑有变故，急忙冲出去，只有申屠建在，更始帝将他杀了。张卬、廖湛、胡殷于是率军掠夺东西二市。天黑时，烧门而入，在宫中混战，更始帝大败。次日一早，就率妻子车骑百余辆，东奔到新丰赵萌那里。
更始帝又怀疑王匡、陈牧、成丹与张卬同谋，就同时召见他们。陈牧、成丹先到，即被斩首。王匡害怕，率军到长安，与张卬等会合。李松回到更始帝身边，与赵萌共同攻王匡、张卬于城内。连战一个多月，王匡等败走，更始帝迁居到长信宫。赤眉军到高陵，王匡等向赤眉军投降，于是与赤眉军连兵而进。更始帝守城，派遣李松出战，李松战败，阵亡两千多人，赤眉军活捉了李松。这时李松弟弟李泛为城门校尉，赤眉军派使者对李泛说：“打开城
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