拒绝称王的第二年，即公元前317年，赵国联合韩、魏一起攻打秦国。结果秦国大败三国军队，一口气杀了赵国8万多有生力量。第二年，秦国再次出军，一鼓攻取赵国的中都和西阳。
秦国咄咄逼人，如果不是燕国发生因燕王哙禅让而起的内乱，赵国会遭受更大的打击。借燕国内乱，赵国迎立正在韩国当人质的太子职，同时秦国出兵为燕国平叛，太子职成功继位。太子职继位后，燕国与韩国解除盟约关系，同赵国交好。
尽管燕国是秦国的姻亲之国，秦国还是不会放过燕国的盟友赵国。公元前313年，秦国再次出动大军攻打赵国。此次秦、赵大战，赵国再次大败，秦国攻陷赵国的蔺城，俘虏赵国大将赵庄。
面对这么强悍的秦国，如果赵国再不进行改革，调整战略，一定会败亡给秦国。
公元前309年，赵武灵王来到九门，修筑了野台，作为瞭望齐国和中山国的工事。齐国的军队与赵国的没有太大区别，而中山国军队却与二者不同。
中山国的军队主要由健壮的战马和彪悍的骑兵组成。他们的战马是北方特产的高头大马，力量很大，奔驰迅速。骑兵头戴皮帽，上身穿紧身的短衣，下身是瘦削的裤子。他们也穿铠甲，但是铠甲很轻，不累人也不累马。
跟中山国士兵的装饰搭配，他们的武器是弓箭。每当偷袭时，无数骑兵一队一队地冲向敌方战阵，马蹄踏地，声如雷响，气势十分骇人。令对方无法还击的是，他们并不冲入战阵，而是骑在飞驰的马上射箭。
中山国士兵的攻击速度迅猛，他们的飞箭所向，赵国军士无不应声而倒，有七八成人伤亡在飞箭下。紧接着，中山国士兵骑着战马会径直冲向赵军的战阵。赵军已经有十分之七八的人伤亡，根本无力抗击，能逃的被战马撞伤，不能逃的被战马踏成肉泥。
尽管中山国的胜利是小规模的，但他们的作战方式对赵国的威胁很大，因为赵军压根儿不懂这种打法。当然，吸取无数次的教训后，赵军也会用盾牌保护自己，并且用战车反击。但是，盾牌和战车都是笨重的东西，运转不灵活。中山国军队利用速度和灵活优势，团团围住赵军，飞箭又如密如蝗虫地扑向赵军。
既然敌军有速度和灵活上的优势，赵武灵王就决定取长补短，着手开展一场改革。他要求士兵穿便于骑马射箭的胡装，训练军队善于骑马射箭，一场胡服骑射的改革拉开了序幕。
从目的上来讲，赵武灵王改革为的是提升军队的战斗力，要求士兵穿胡装，训练骑射只是手段，因而是一场纯粹的军事改革。然而，赵国深受中原文化的熏陶，如果只让军队穿胡装，会引发很多非议，甚至挫败改革。
为了赢得全面的胜利，需要在全国推行穿胡装。赵武灵王第一个开展思想动员的人是胡人楼缓。
在赵国有着明显的胡汉之分。汉人自恃文化先进，瞧不起胡人。所以赵武灵王第一个开展楼缓的思想动员工作。
他说道，回想往昔，赵氏祖上何等神武，连接了漳水和滏水的天险，修筑长城防御少数民族，还夺取了蔺城和郭狼等战略要地，并且打败猖獗一时的林胡人。现在，国家遭遇内忧外患，并且屡次进犯的中山国是最大的祸患。如果连小小的中山国都对付不了，赵国的灭亡就指日可待了。究其缘由，赵国之所以会败，因为军队的战斗力不足。
最后，赵武灵王强调，“有高世之名，必有遗俗之累”（司马迁《史记·赵世家》）。意思是，想要取得高出世人的功名，必定要受到背离习俗的牵累。这话与商鞅说得很像，赵武灵王的改革气魄与商鞅也很像。
尽管赵武灵王很坚决，国内反对派的声音还是很大，他只得再次开展思想动员工作。这次动员的对象是顾命大臣肥义，如果肥义同意，改革的阻力将会大大减少。
听了赵武灵王渴望继承赵简子和赵襄子的大业，所以实施变革后，肥义支持赵武灵王的决定。他的原话是，“王既定负遗俗之无虑，殆无顾天下之议也”（司马迁《史记·赵世家》）。
于是，赵武灵王第一个穿上胡装，同时派人转告公子成，希望他也穿着胡装上朝。
公子成姓赵，名成，是赵武灵王的叔叔。赵武灵王没做公子成的思想工作，因为觉得自己人会帮自己人。殊不知，改革的最大阻力就是以公子成为代表的宗室势力。
听了使者一番改革动员的话后，公子成不但自称有病，不能穿着胡装上朝，还说：“中国者，盖聪明徇智之所居也，万物财用之所聚也，圣贤之所。”
公子成摆出一副天国上朝的大姿态，赵武灵王不得不登门拜访，亲自做说服工作。赵武灵王还是强调，“圣人果可以利其国，不一其用；果可以便其事，不同其礼”。
经过一番发人深省的开导，又考虑到国家屡次遭受中山国的侵犯，公子成终于放下大架子和高姿态，抛弃俗见，穿着胡装上朝。
重要人物都同意变革，并且穿上胡装作为表率，赵武灵王即可颁布变革法令。一场以改变着装为主要形式的变革在赵国轰轰烈烈地展开了。
赵武灵王说“圣人观乡而顺宜，因事而制礼，所以利其民而厚其国也”。商鞅也说过，“苟可以利民，不循其礼”。商鞅曾说，“治世不一道，便国不法古”；赵武灵王也说，“圣
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