沛公军来到荥阳城下，赵贲在城头上督战，他观察了一下情况，就令郡尉韩蒙出城应战。韩蒙得到命令，披挂整齐，首先率领军队杀出城来。他来到阵前就指着沛公骂：“刘邦村夫！为何得寸进尺？”沛公道：“没办法，实力在此。你若是识时务，早早投降吧？”韩蒙发疯般地大叫：“我是秦国上将，岂能降贼？快把脑袋献上！”楚军阵里靳强出马，他和韩蒙交战三十回合，不分胜负。秦军牙将关乐见郡尉不能取胜，拍马上前来助战。靳强的弟弟靳歙看见有人帮助韩蒙去战哥哥了，就立即杀出来和关乐交战。此时两方军鼓齐鸣。靳歙和关乐战了十几个回合，就一戟把关乐斩于马下。沛公看见一员秦将被斩，就把令旗一挥，楚军人马如潮水般涌向了城门。郡守看见关乐被斩，楚军冲了过来，忙令鸣金收兵。韩蒙惊慌失措，虚晃一招，就向城中退去。那些来不及进城的秦国士兵，都被楚军追上杀死在了护城河边。
秦军见楚军冲到城濠边，拉起吊桥。在战斗中，楚军俘虏了许多秦国的士兵，这些士兵大多衣着不整，满脸愁苦。沛公感到非常奇怪，就把他们带来审问。大家这才说出了事情的真相：原来他们都是城中的百姓，是被秦军强行赶到城头打仗的，大家都呜呜咽咽地哭诉着各自的不幸。沛公听了百姓的诉说，感到非常愤慨，就意味深长地说：“我奉怀王之令，讨伐无道，就是为了拯救百姓，可是没想到今天却杀死了这么多的百姓，这是我的过错啊！”萧何道：“秦国的官吏把百姓抓来做挡箭牌，真是伤天害理，应该给他们饭吃。”沛公就让大家一起去吃饭。等吃完了饭，沛公就把他们全部放了。百姓感念沛公的恩德，都一齐高呼“楚军万岁！……”便向沛公叩了个响头，各自逃命去了。
沛公放走了百姓，又下令后撤十里。将士们就问为何要撤退。沛公解释道：“赵贲把百姓赶到前面打仗，我不忍心伤害他们。”又向军中传出了一道命令：停止攻城，坚决不许伤害百姓。消息传到城中，父老们就聚在一起商议道：“沛公是一位宽厚仁慈的长者，现在守城的都是咱们的子弟，如果楚军强攻，免不了大家都会死。可是沛公把军队撤走，宁可不入关，也不愿杀戮我们的子弟，真是个仁慈之主啊！天下被秦国害苦者已经太久了，我们为什么不迎接沛公进城？”听到这话的人都认为有道理，就暗中召来各家的子弟商议。一经商议，大家都赞同迎接沛公进城。于是就有人偷偷地出城去向沛公送信。
沛公听说城中有变，迅速地来到荥阳城下。这时愤怒的百姓果然一拥来到了城门口，就一起把城门打开了。赵贲听说发生了变故，急忙带兵赶来。但为时已晚，楚军已经进了城，有人还一齐高呼：“活捉赵贲！……”赵贲大惊，就和韩蒙从西门逃走了。沛公就占领了三川郡的重镇荥阳城。
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