上四处修建宫室和开凿大道的，邢徒都多得无法计算了，他们也是人，现在都已经劳顿疲惫到了极点。只有那些行尸走肉的官吏才能勉强能保住自己的俸禄，但还是整天提心吊胆的，时时担心自己会获罪。现在已经没有人为皇帝竭忠尽智了。而皇帝却一天比一天骄傲、狂妄，他听不到自己的过失，身边的人都是骗他的。秦国的法律规定：凡是干我们这一行的，如果到头来没有结果，都要被处以极刑，茅盈的自杀就是先例啊！听说朝廷中那些看天文、占星象、观云气的博士竟然多达数百人，他们都因为惧怕皇帝而不敢说真话，办实事，天下之事不论大小皆决于皇帝一人。听说他每天批阅的文书多得用秤来称，那些传送文书的官员在驿站上往返奔驰，为了不超越期限，许多人都累死在了半路上，像这样一个贪婪权势到了极点的人，怎么能够成神仙啊？这次使者来向我们索要仙丹，如果拿不到，就要把我们抓到咸阳去砍头。秦国的法律如此严苛，老天爷都已经降下了凶兆，秦国迟早要完蛋，我们还是赶快逃离虎口吧？”
弟子们听了这话，都吓得魂飞魄散，于是一哄而散，各自逃命。卢生也不知去向。
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