1940年6月28日晚7时23分，坎宁安指挥着他的舰队开始向着230多海里外的直布罗陀进发。因为r级战列舰决心号的拖累，坎宁安舰队的最大速度只能保持在20节左右，不过这样的速度已经可以保证他们在天亮之前进入英国和人民军的岸基航空兵保护圈。不过，大家都知道他们在直布罗陀也呆不久。随着意大利船队抵达西班牙，估计意大利人对直布罗陀的攻势也就不远了。西地中海的大门视乎已经为意大利人敞开了。
对于坎宁安的撤退命令，海军部的大佬们颇为不满。在他们看来，指挥着一支占据优势的舰队却选择避战是懦夫的行为。但是，有一个人，他在24年前，曾经指责同样指挥优势舰队却选择避战的约翰?拉什沃思?杰利科元帅，是“交战双方中唯一能在一个下午就输掉这场战争的人”，此时却没有对坎宁安的谨慎进行哪怕一丝的评价。这个人就是温斯顿?丘吉尔先生，当年的海军大臣，现在的首相。
而让丘吉尔先生的态度如此转变的原因很简单，现在的皇家海军已经不是当年那个家底雄厚的皇家海军了。一战后糟糕的财政和前几届政府的绥靖政策已经让这支久负盛名的舰队捉襟见肘。
面对着意大利和德国海军的双重重压，皇家海军已经有点不堪重负的迹象。德国人的袖珍战列舰和潜艇正在大西洋肆虐，将英国人的航运线搅得天翻地覆。沙恩霍斯特和格奈森诺两舰频频出现在大西洋的边缘，正时刻准备着突入大西洋。而最让英国人担心的超级巨舰俾斯麦和提尔皮茨正在进行最后的装配。这些不安的要素都使得英国人不得不将皇家海军的主力布置在大西洋上而无暇南顾。
现在坎宁安手里的舰队几乎是从整个皇家海军中东拼西凑的机动兵力。如果这支舰队被意大利重创，那么英国人将失去他们最后的预备队。在这个法国人已经屈服的危险局面下，如果英国人再失去他们的舰队，那么等待他们的就只有投降一条路了。也正是因为这个原因，保船成为了坎宁安决定战术时，第一位考虑的要素。
坎宁安和丘吉尔都相信只要手里有一支强大的舰队，那么坚守直布罗陀就不是问题。历史已经证明哪怕对手以优势兵力围困直布罗陀，英国守军将不得不面临粮食和弹药极度短缺的不利局面，但是只要有强大的皇家海军掩护船队进行突击补给，英国人最终还是可以守住直布罗陀要塞。更何况，现在的直布罗陀要塞和1799年的那个直布罗陀是完全不可同日而语的。
早在西班牙内战开始之初，出于对于意大利和德国极度不信任的英国政府从极为有限的军费中拿出500万英镑的巨款（相当于一条乔治五世战列舰的造价）开始了直布罗陀防御工事的修筑工作，并在二战爆发之前完成了这一规模浩大的地上和地下工程。其中，英军为加强防御工事，仅地下隧道就修了16公里。这些地下工事将使得守军在猛烈的炮击和轰炸下有效地保存实力。
而另一个有利于直布罗陀防御的方面是早在6月初英国人就以“应邀平叛”的名义摧毁了国民军控制下的休达、阿尔赫西拉斯和塔里炮塔。
20世纪初，在年轻的阿方索十三世治下。老迈的西班牙帝国曾经出现过一些回光返照的迹象。海军添置了新的战列舰，并在休达、阿尔赫西拉斯和塔里等地修建了一系列炮塔。这些炮塔里的6寸乃至14寸的巨炮无一不是瞄准了英国人控制下的直布罗陀。
没有了这些威力巨大的炮塔帮助，负责保卫直布罗陀的英军放言：没有打算牺牲十万人的觉悟，无论是西班牙人、德国人、还是意大利都别打直布罗陀的注意。
而此时坐镇维内托号战列舰的意大利舰队指挥官康姆皮翁尼并不知道夜战的机会已经消失。这位勤勤恳恳、兢兢业业的将军正在进行夜战的最后准备工作。桑颂内提关于福门托尔海角之战的报告，他已经看了好几边，在他看来“北上雷击”的确是个不错的办法。
意大利军舰上所有的火炮都做好了射击的准备工作，炮弹上膛，炮闩已经关闭。鱼雷已经作好最后的检查，雷头上装好了引信。为了防止己方射击的炮口焰点燃水上机而暴露目标，成为英国人的靶子，意大利人甚至还将军舰上携带的水上机抛入海中。此时，除了不时闪现的灯光在传递信息外，整个意大利舰队都是静悄悄的，没有人走动，没有人说话，静得连炮塔里大炮转动的齿轮声都清晰可听。
紧张的气氛，敲打着从康姆皮翁尼将军到每一个普通水兵的神经。舰队里没有一个知道，英国人什么时候回来，他们会在那个地方向自己开火，但是所有的人都知道今晚英国人一定会来。当一个人处于如此高度的紧张状态时，出错就在所难免了。
21时18分，前卫舰队报告发现目标。其实那不过是海面上某个漂流物反射的月光，但是在那群神经已经紧绷了几小时的意大利瞭望手眼里，那就是一条英国潜艇伸出海面的潜望镜。于是，为了那条子虚乌有的英国潜艇，数吨深水炸弹被意大利驱逐舰毫无犹豫地投入海中。这些深水炸弹使得无数的鱼虾成为了人类战争的无辜牺牲品。
23时54分，神经过敏的意大利瞭望手又一次报告发现目标。不过，这一次的主角变成了苏联人援助人民军的g5鱼雷艇。于是，一道道巨大的光束开始射向海面，然后是无数的橘红色火球从炮管中
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