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眼看兵马尽皆过关，习帧心下松了口气，随即便邀请刘封出兵去合攻长安，刘封心下有些犹豫，孟达、彭羕欲要苦劝，却又不知该如何开口，正在此时，就见东面烟尘滚滚，却是霍峻率领着二万大军追在张飞身后赶了过来。
孟达看见，当即以荆州军大兵压境，峣关守军不多，若再分兵，必定无法稳守关隘为由，力劝刘封不要领兵去长安。习帧见荆州军大举到来，也担心峣关有失，当下便也不再提请刘封出兵之事。
于是习帧出关，与张飞会合之后，便即急速往长安而去。
此时刘备也率领大军到了渭桥，与陈到、糜芳等人会合，得知张飞率军到来，当下刘备亲自出迎，听张飞、习帧诉说了刘封、孟达、彭羕等人的情况之后，刘备叹道“所谓近朱者赤、近墨者黑，这些年朕对刘封疏于管教，以致他被孟达、彭羕带上歧途，真是可叹。”
杨仪道“刘封、孟达把守峣关，未必能够尽心。倘若被霍峻夺了关隘，突入关中，则我军想要收复长安将尽化为泡影也。须得设法收其军才是。”
习帧道“然则孟达、彭羕对陛下深具戒心。刘封虽有悔改之意，但却多听孟达、彭羕之言，倘若我们流露出解除他等的兵权，收回峣关之意，只恐他们立时就要转投霍峻去了，到时候岂不弄巧成拙”
参军马谡点头道“不错，刘封先已经被习帧先生说动，后又突然犹豫，恐怕不单是受了孟达、彭羕二人的蛊惑，说不定刘贤、霍峻也已经写了书信在拉拢刘封。要知道刘封的亲生父母如今可都在霍峻军中啊当此之时，的确应该慎重，不能过分刺激刘封、孟达等人。”
杨仪道“然则万一他二人终究还是转投了刘贤，抑或是没有能够守住峣关呢”
马谡道“可调一支兵马驻扎于杜陵，监视峣关、蓝田，以防不测。”
刘备闻言点了点头，当即命糜芳领兵三千往杜陵去了。
随后刘备率领大军来到长安城下，摆开阵势，准备攻打。
然而长安城高池深，城中武库完备且都被张嶷、张翼给完整地夺取了，敌军军械十分充足，刘备虽然兵力占优，又第一时间派出亲信去到关中各城，稳定民心，并征调钱粮民夫，但刘备对于自己能否在一月之内攻下长安仍旧是抱着疑虑的，只不过长安太过重要，刘备硬着头皮也
也必须攻打罢了。
当下刘备整顿了兵马，随后便命丁咸、丁立二将押着民夫挑土去填护城河，正在此时，城上忽然叫喊声一片，刘备抬头一看，顿时大惊。
原来张嶷将蜀汉士兵遗留在长安城中的家眷都聚集起来，请上城头，在城上哭喊着招自家的儿子、丈夫、父亲脱离蜀军，回来团聚。
这一下来的突然，蜀汉军中许多士卒的家眷都在长安城中，便连刘备、张飞、陈到等人的家眷都在其中，瞬息之间，军心便变得慌乱起来。刘备咬了咬牙，知道今天军心不稳，无法再进攻了，当下只得恨恨不绝地收兵回营。
一场大战草草结束。
回到营帐，刘备唉声叹气地对众将道“敌军用将士们的家眷为要挟，如今军心不稳，如之奈何”
马谡沉吟了许久，也叹道“所谓一鼓作气、再而衰、三而竭今日我们大排兵马，准备攻城，不想却草草收兵，大军锐气已泄，若不能尽快稳定军心，恐怕大军将有崩溃之虞啊唯今之计，当清点军中长安籍的士卒，将之别营二居，不使之攻城，以免影响其他兵马。”
刘备点了点头，当即下令各军清点长安籍的士卒，除了糜芳之军外，其余还有一千七百余人，刘备将之安排去驻守渭桥，随后命众将整训其余兵马，准备择日再次发起攻打长安的战事。
在关中战场进展的如火如荼的时候，益州，李恢率领的大军也渡过了泸水，进入泸水以北的僰道地区，水陆并进，靠近了马良设置在岷江口处的营垒，随后多番挑战，但马良却坚守不出。
李恢在等待走灵关道进击蜀郡的雍常、费观等人消息，得知二人之兵在南安今乐山、峨眉地区被马良招引的牦牛羌隗渠、狼路、狼离等七千羌兵所阻，其中多是骑兵，双方交战，雍常大败，幸亏费观麾下一员名叫鄂焕的骁将突然大发神威，一举击退狼离、狼路叔侄，这才使大军不至于溃败。费观、雍常只率领着四五千残败兵马退到了灵关道，辎重军械损失殆尽，再无力往北进击。
此时马良在各地征调的援兵也陆续到来，首先西羌盘木王加派了其舅狼岑以及部将李求承二人督率五千羌骑前来增援，使得羌兵的总数达到了一万二千人。然后留守成都的杨顒从蜀郡、广汉、梓潼等地征调了一万新兵，亲自率领着南下增援马良。
若等杨顒督率的汉、羌兵马到后，蜀郡在僰
道的总兵力便将达到四万二千人，而且羌兵之中足有八千人是骑兵，若是不计算南中的几支特殊兵种的话，蜀军的战斗力将不弱于南中军，甚至还略有超过。
当下李恢派出斥候严密监视着蜀军援兵，得知杨顒等人距离僰道只有两日的路程了，当下李恢留董和、杨洪、吴兰、雷铜、朵思大王、孟琰等人领兵一万八千人监视马良，自率五千仆从军，一万滇军，五千乌戈国藤甲兵，合计二万大军北上迎战杨顒。
双方在岷江支流越溪河畔相遇，杨顒先遣人打探，得知南中军中除了百余个用黑布笼罩的大笼
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