而后日军转向进攻湘粤赣地区。这不仅关乎粤汉铁路的交通问题，更为重要的是在该地区拥有大量的战略金属资源。国民政府一直用该地区的金属资源向德国和苏联换取武器装备。日军早就盯上了这块肥肉，进攻大西南的战略受挫，他们转而锁定了这个目标。
在衡阳会战结束之后，薛岳的第九战区司令部退至郴州。在第27集团军抽调柳桂地区之后他仍然以第72军、58军守茶陵、莲花等湘东南通往赣南的咽喉要地。
第44军守安仁通往永兴郴州的通道。以暂2军守耒阳至桂阳一线。在第27集团军调离之后，补充过来的第99军也协同暂2军守耒阳一线。刚恢复过来的第4军被薛岳调至粤北乐昌、坪石一线。
实际上第九战区的防区调整为湘南、湘东南、赣南和粤北。三面面对日军驻衡阳的20军，驻香港的25军和驻柳桂一线的11军。还有在南昌的日军第34军部队。
薛岳手中的兵力明显不足。防御守土都有问题，更不要说完成一场大型战役。不过他也有一个明显的优势，日军第25军有广东沿海一线的国民军牵制一部，第11军有柳桂一线的部队牵制，第20军又有湘西南的王耀武部牵制。
至于日军第34军，以微弱的兵力防御这么宽的面积，在不增兵的情况之下根本就对赣南构不成威胁。仅以第34军也无法向南昌增兵。
不过薛岳的处境有一种处于夹缝中的味道。随时都有可能被日军重兵围堵。他的防御就象一个软鸡蛋一般随时为日军所破。
在柳桂战争结束，薛岳马上就把第37军经蓝山调至粤北。从而让他的‘鸡蛋’壳变得硬一点。这样从茶陵、莲花开始，经安仁、耒阳、桂阳、蓝山、坪石、乐昌构成了一道半圆形的防御圈。
茶陵、安仁、耒阳一线是防御日军第20军，桂阳、蓝山、临武一线是防止第11军东窜，而乐昌、坪石一线是防御第25军。然而他手头这7个军明显无法阻挡日军的三路进攻。只要日军随便调动一下，就有六个师团的兵力进攻。
薛岳制定了一套运动战作战方案来对付日军。湘粤赣地区属于山地地形，东有罗宵山脉，南有五岭山脉。区域里多为丘陵山地。
不管日军有几路进犯，其必然占盆地和交通线，占关隘。固守他的防区是不可能了，只能用运动战来不停地消耗日军。
这也可以说是游击战，以师、军一级为单位的游击作战。也可以定位为运动战。不得不说薛岳早有预见，他暗中由仇战训练特一团和特二团的目的就是为了用于此时。没有想到仇战把特一团和特二团全部葬送在衡阳城下。
最后连个音讯也没有了。他只是通过军统方面了解到楚江王的毕海航辞去军职去了香港，最后见到他的是第10军的四个师长和第10军参谋长。但他不相信仇战也去了香港。然而不管他如何联系仇战，这家伙就是不给他回信，至少他知道仇战还活着，活着就好。
果然如薛岳所料，日军驻衡阳的第20军以68师团从耒阳沿粤汉铁路线向郴州进攻，以第27师团经茶陵向莲花方向进攻。第11军以34师团向蓝山方向进攻。第25军以第104师团向曲昌、乐昌方向进攻。
幸亏滇南和缅甸部队开始向柳桂一线集结，正在做反攻准备。从而让第11军无法抽调更多的部队参战。
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