另外秦军还有一个最大的敌人－－－－炎热的气候，秦军士兵多为北方人，大部分都为现在陕西、山西、河南等地人，不适应南方炎热的气候，士兵中瘟疫横行，直接影响了秦军的战斗力。
以西瓯军为主力的百越军这时在新首领桀骏的率领下大致在公元前218年左右的时期对秦军发起了反击，秦军大败，根据《淮南子》记载，秦兵“伏尸流血数十万”，而秦军总指挥官屠睢也在现在的广西桂林一带被一支百越军夜袭部队击毙，迫使秦军“宿兵无用之地，进而不得退”，惶恐不可终日，以致“三年不解甲弛弩，使监禄无以转饷”，双方一直处于相持对抗的局面。而根据学术界讨论，秦军的阵亡在30万人上下，剩下的20万人全部退到两广的北部边界一带，但是百越军的伤亡同样十分惨重，也没有力量继续发动进攻，双方形成了对峙局面，而且一对峙就是3、4年时间。一直到公元前214年，秦始皇在灵渠粮道全面开通且粮草充足之后，征集“诸尝逋亡人、赘婿、贾人为兵”（大概是商人和囚犯等人）近10万加上原先剩下的20万秦军部队，秦军再次集中了30万大军以任嚣为主帅，赵佗为副帅，向百越军发动了最后的总攻，最后秦军占领了岭南，并设置了南海、桂林、象郡等三郡，命30万军队留守，又从中原调集人口迁徒岭南。这已经算是第二次秦攻岭南的战争了。任嚣为南海郡守，死后，赵佗继任。秦末战争起，赵佗未响应秦国要求镇压起义。
公元前208年，赵佗封关、绝道；3年后，于公元前205年兼并桂林、象郡，从而统一了岭南地区；公元前204年正式建立南越国，定都番禺。这是岭南第一个都城。自号“南越武王”。
赵佗自前219年出兵岭南到汉武帝刘彻建元四年（公元前137年）去世，一共治理岭南81年。公元前195年，汉高祖正式分封他为南越王。吕后时期，汉越矛盾激化，吕后发兵南下攻打南越。他发兵抵抗，并反攻到湖南一带。最后，即位称帝，号为“武帝”。
南越国自公元前204年建立至公元前111年汉平南越，历五代，共93年。【以上资料来自互联网！】
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