刘备和关羽、张飞、曹林便着带数十人骑马前往，到了徐州之后，陶谦叫人将他们请到卧室之内。刘备问安既毕后，陶谦拿下了头上放着一块头巾，抬起头，吃力的对刘备说道：“请玄德来此，不为别事：只因老夫病已危笃，朝夕难保；万望玄德可怜汉家城池为重，受取徐州牌印，老夫就是死也瞑目矣！”刘备推辞道：“陶公既育有二子，何不传之？”陶谦道：“长子陶商，次子陶应，不知兵法，不好政事，其才皆不堪此大任也。老夫死后，犹指望玄德代为教诲他们二人，切勿令其掌管徐州之事。”
刘备推辞道：“刘备安能当此大任？”陶谦言道：“陶某为君举一人，可为公辅：系北海人，姓孙，名乾，字公祐。此人可使之为从事。”陶谦又谓糜竺道：“刘公乃当世之人杰，你应当好好侍奉他才是。”刘备终是推托不从，陶谦终于以手指心而死。众军士于是皆为其哀悼，哀悼完毕之后，众人即捧牌印交送与刘备。刘备仍是推辞不已。
于是，是夜，曹林派人传信与徐州百姓，尽说明日须得如此如此。第二日，徐州百姓，拥挤刘备府前哭拜道：“刘使君若是不能掌管徐州之事，我等都不能得到安生啊！”所来百姓，多达数百余人，尽是年长一辈。关羽、张飞二人也是再三相劝。
刘备见众人皆是如此这般好意，于是终于改口答应了。于是令曹林为军师，使孙乾、糜竺为辅，陈登为幕官；尽取小沛的军马进入徐州城内，一面还出榜安抚民众；一面令人安排陶谦丧事。刘备与大小各位军士，尽皆身挂孝服，大设祭奠，祭毕之后，将陶谦尸体葬于黄河之原。刘备又将陶谦的遗书，申奏给朝廷。
却说曹操在鄄城，知道陶谦已死，而刘备接收了徐州牧之后，勃然大怒道：“我父之仇至今未报，那刘备却不费半箭之功，坐而望得徐州！吾必将先杀之刘备，后以戮陶谦之尸，以雪先君之怨也！”即命人传下号令，明日便起兵前去攻打徐州。
荀彧赶忙进来谏言道：“昔日汉高祖保进关中，光武帝据于河内，皆是以深根固本来制得天下，进足以胜敌，退足以坚守，因此其虽有困苦，终成就大业也。明公你本来就一开始从事于兖州，况且河、济乃天下之要地，正是昔日之关中、河内也。如今明公纵是取得了徐州，多留兵马则己不足用，少留兵马则吕布定会乘虚而入之，那时兖州必将不保也。而若是徐州又不能打下来，明公你还能居于何处呢？如今陶谦虽以死去，但是却有刘备代其守之。徐州之百姓，已经全部愿意服从刘备，到时必然会相助于刘备一同死战到底。明公你弃了兖州而取徐州，此举乃是弃大而就小，去本而求末，以安而易危也。希望你能好好考虑啊。”
曹操深思之，点头道：“文若所言甚是，是吾思虑不周。但是如今正值年荒，缺乏粮食，而军士若是白白空坐守于此，终非良策也。”荀彧拂须笑道：“不如东略陈地，使军就食汝南、颍川。黄巾余党何仪、黄劭等，劫掠州郡，多有金帛、粮食、此等贼徒，又容易破；破而取其粮，以养三军，朝廷喜，百姓悦，乃顺天之事也。”
曹操听了大喜，就听从了这个建议，于是留夏侯惇、曹仁守在鄄城等处，自己带兵先去攻打陈地。
很快消息传到了汝、颍二地。黄巾军为首的何仪、黄劭二人知道曹操率兵即将赶到，于是何仪先率领了自己的人马前来迎阵，两军会集于羊山之上。此时黄巾贼兵虽然众多，但都是狐群狗党之流，并无队伍行列之说，大都是散漫而行。曹操见到后，拍手抚须大笑。下令用强弓硬弩射黄巾军众，又命令典韦出马，叫此贼众见识见识何为猛将。却说黄巾军将何仪见自己军队被曹军以弓箭手射之后，心下大骂不已，连忙下令稳定人心。又见曹操阵中走出一人，身材魁梧，仪表不凡，不知深浅，于是便先令自己的副元帅前去出战。
典韦立于马上，手持双戟，威风凛凛，宛若天神，大声喝到：“黄巾狗贼，何人敢来与我言勇？！”那将见之，心中便早已生了三分怯心，但是既已出阵，不得复还，便仍是硬着头皮而迎来。
那将举枪便先攻来，典韦以单戟只轻轻一挑，便轻松化解。此战且不过三回合，黄巾此将便被典韦一戟刺于马下，亡命气绝，尚不过片刻已！黄巾众军见之，皆尽骇然。
曹操见此，便知机不可失，于是率领军队乘势击溃了何仪的军队，赶过了羊山，安下了军寨。
第二日，黄劭也带着自己的军队赶来了。二军皆立马迎战，黄巾军中一将步行出战，头裹黄巾，身披绿袄，手提铁棒，大叫道：“我乃截天夜叉何曼是也！谁敢与我厮斗？”曹洪在军中见了，大喝一声，飞身下马，提刀步出而来。两下向阵前厮杀，四五十合，胜负不分。于是，曹洪便假装诈败而走。何曼见之，怒道：“匹夫何往？”便一直追赶曹洪。曹洪一见，便使用拖刀背砍计，待得何曼靠近，转身便一横刀，砍中了何曼，再砍一刀后杀死了何曼。李典也乘势飞马直奔入了贼阵之中。黄劭无能，来不及防备，竟被李典生擒活捉过来。
于是，曹兵皆尽掩杀黄巾贼众，夺其金帛、粮食不计其数。何仪一人势单力孤，只得引了数百骑奔走在葛陂间。正行之时，不料山背后却撞出了一队军马。为头一个壮士，身长八尺，腰大十围，手提大刀，截住了
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