不过，让刘焉想不到的是，他这一不小心改变汉朝地方官制度的建议。不但没有对汉末地方军阀割据产生积极作用，相反，却是加重了地方官员手中的权利，加快了地方军阀割据的速度。
其实，刘焉提出这一点，实际也有自己的私心在里面。当时朝廷混乱，他也是想借此避祸。
此后，顺理成章，刘焉打着清剿黄巾的旗号，领益州牧前往益州。只是，他在离开时，身上太常的官职仍然挂着，顿时就引领起一股兼职的风潮。此后，有刘焉开这个头，许许多多杂号将军便应运而生，诸如奋威将军、奋武将军、讨虏将军等等。
这些杂号将军并不是叫着好听才起的，要知道，刺史、太守这些官职只属于地方官。但若是一旦兼职杂号将军，立刻就变为朝廷的中央官，地位也变得尊贵起来。
而刘焉之所以来益州，还有着其他的想法。因为其谋士董扶说益州有王气显露，刘焉这才主动请命前往益州。事情到这里就很明白了，刘焉此人，才是第一个心有“异志”的诸侯。
此后征讨益州也颇为顺利，马相的叛乱被贾龙平定。刘焉不费吹灰之力接管益州，但他却不敢留文武双全的贾龙在身边，生怕被其取代，就随便给贾龙封了个校尉官职打发边疆了。
再之后，董卓祸乱朝廷，刘焉依旧坐视不管。就算他有两个儿子刘范、刘诞被扣为人质，也是半点都不在乎。等到董卓死后，李傕、郭汜占领长安。刘焉这才有了动作，在马腾、韩遂发兵攻打长安的时候。他自然不甘落后，发兵前往，并做起了当皇帝的美梦。
只是，事情并不顺利，马腾、韩遂在战场上被李傕、郭汜战败。刘焉不但将自己的精兵赔了进去，就连被扣为人质的两个儿子也被一并斩杀。同一时间，益州首府雒（luo）城天降大火，将官府和仓库烧为灰烬。迷信的刘焉，以为这是上天对他想当皇帝的惩罚，遂一病不起，不久后一命呜呼。
不过，马腾和刘焉这次联合攻打长安，也不是全无作用。至少刘备在里面捡了个便宜，趁着两方打得如火如荼之际，秘密联系上董承，将汉献帝从长安解救出来。
此后，便有了刘表迎汉献帝的事。不过刘表和刘焉明显在性格上有些相同，对于有能力，有功劳的人都不敢重用。刘备便和贾龙一样，被刘表借天子之口封了个扬州刺史，打发出去。
拥立汉献帝后，刘表所做的事与曹操大相径庭。原史中曹操可是挟天子以令诸侯，大动兵戈，四处挑拨诸侯攻伐，从中牟利。
而刘表却率先加封手下大小官员，几乎是一个不落，雨露均沾。顿时令拥护刘表的人，变得更加忠心。从这一点上不难看出，刘表确实是一个“治世之能臣”。但却也从另一方面表现出他对外的不足，亦可以称之为“乱世之庸才”。
刘焉病死，益州牧空虚。刘表当然不会放过这么好的机会，加封手下官员诸葛玄为益州刺史，准备将益州掌握在手中。
生死攸关之际，刘璋即使再软弱无能，也不打算坐以待毙。便自领益州牧，以抗朝廷任命。
刚当上益州刺史的诸葛玄也非寻常之人，作为诸葛亮的叔父，能够被刘表看重，可见其颇有本事。他见刘璋拒不认命，便使计谋策反刘璋部将沈弥和娄发，想以武力夺取益州统治权。
不过这中间还是出了岔子，刘璋不知何时联合益州本地豪强赵韪(wei)，突然反扑，竟一举扫平内乱，斩杀沈弥、娄发。
诸葛玄见动武不行，便准备从其内部分裂。遂上书刘表，提议敕封刘璋为益州刺史，封赵韪为征东将军。
在东汉的将军封号中，分为重号将军和杂号将军，征东将军属于重号将军，在朝廷中也是重臣才可担任。
以赵韪的身份，按理说，怎么都和征东将军搭不上边。但就是因为诸葛玄这一个提议，却让赵韪有了飞黄腾达的机会。
诸葛玄的这个计谋，实际早有前车之鉴。早先同处冀州的袁绍和韩馥，便是在讨伐董卓之时，袁绍自领车骑将军取代州牧韩馥。还有幽州的刘虞和公孙瓒，同样是身为奋武将军的公孙瓒取代了州牧刘虞。
一飞冲天的赵韪同样不甘寂寞，刚刚剿灭沈弥、娄发叛乱，便有心取刘璋而代之。只是，刘璋虽无能，却不代表其手下无将。益州内有主簿黄权出谋划策，外有张任领兵拒敌。赵韪手下根本没有拿得出手的能人，很快就被张任率兵镇压。
至此，益州牧这个位置便被刘璋坐实。刘表虽心有不甘，却也无力对西蜀之地用兵。他号称麾下精兵十万，但那些都是精锐水师。若是用来和刘璋的叟兵对战于山高林密之地，绝对是赔得老婆本都不剩。
西蜀之地没了指望，刘表又将目光转向江东。
这时的江东，早已被孙策、周瑜打下大半。刘备这个名义上的扬州刺史，身边只有关羽、张飞二将。况且手下兵士大多是其从平原县带来的步兵，不服水土，战力大减。此消彼长之下，对上周瑜率领的水军，几乎是没有任何抵抗之力，便被打得丢盔卸甲，狼狈逃回襄阳。
对于打败仗的刘备，刘表更对其轻视，便将刘备派去上庸做了太守。
说来也巧，同样在益州撞了一头大包的诸葛玄。在退守上庸后，便被刘表安排在这里担任主簿。
两个同病相怜的难兄难弟在此相遇，遂引为知己。相互扶持之下，在上庸慢慢休养生
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