由于上杉家急需将才夺取不久的葛西七郡（胆泽郡、江刺郡、磐井郡、気仙郡、本吉郡、登米郡、桃生郡）约三十万石的领地进行检地、破城等事务，故而朝定只好默许了安东爱季将浅利家攻灭一事。不过，朝定却加大了对由利郡的侵攻。
永禄三年，一月一日。正值新年之际，朝定令留守在庄内三郡的余目城城主安保能形、田尻馆馆主安保与次郎（安保能形之弟）、新田目城城主留守义氏、菅里城城主板垣兼富、宫田馆馆主板垣河内守等人火速集结军势北上配合色部胜长等将对由利郡展开侵攻。
自永禄二年九月份开始，色部胜长率筑地资丰、天童赖贞、延泽满延、竹俁庆纲、大川忠秀、千坂景亲、山本寺景长等将接替新发田重家、须田满亲、岛津忠直、藤田定吉等庄内诸将对由利郡的侵攻进度还是比较快的。除去根城馆馆主大井满安（矢岛满安，小野寺景道庶子小野寺茂道女婿）外，将泷泽家、玉米家、石泽家、下村家、子吉家、羽川家等势力先后被上杉军攻灭。而芹田馆馆主芹田举实则由于死守不出，色部胜长便暂时将此地放弃转而北上攻打潟保家、子吉家等豪族。芹田领与庄内三郡接壤，正好成为了安保能形、留守义氏、板垣兼富、板垣河内守等将进入由利郡的第一战。
安保能形、留守义氏、板垣兼富、板垣河内守等将率领八百余人在夜晚进军攻向了芹田举实所在的芹田馆。芹田举实将城门紧闭，留守义氏便命其麾下数名足轻爬墙而进入，再打开大手门。由于芹田举实是个小豪族，城墙曲轮的构造非常寒酸，因此留守义氏麾下家臣今井兵库率数名足轻就爬墙进入城内，没想到还非常成功地打开了城门。但是芹田举实一方的几名城兵察觉到了动静，纷纷拿起枪刺向了他们，虽然今井兵库和几名足轻被城兵刺伤了，甚至还狼狈地逃走。不过好在城门已经被打开，安保能形、留守义氏、板垣兼富、板垣河内守等将便率军迅速攻入芹田馆内，没用多少时间便攻下了这座非常寒酸的小城砦，并且纵火焚掠一空，还将与上杉家作对的芹田举实斩首示众。
之后安保能形、留守义氏、板垣兼富、板垣河内守等将又对鲇川家、石泽家展开了攻击。由于有了上一次的经验，安保能形、留守义氏、板垣兼富、板垣河内守等将就更加的肆无忌惮，放得更开了。鲇川家、仁贺保家的城池也是和芹田馆一样，十分的简陋矮小。安保能形、留守义氏、板垣兼富、板垣河内守等将就干脆命令麾下的军势全部爬墙入内，一股脑的攻入城中。留守义氏的家臣今井兵库和田尻馆馆主安保与次郎等人先行入城，表现最为突出，但也因此遭到了城内守军挺枪刺击，受了一定程度的伤。最终，安保能形、留守义氏、板垣兼富、板垣河内守等将还是顺利的将仁贺保城、西目城等地攻落，将仁贺保家、鲇川家一门亲族五百余人杀尽。至此，在南出羽上杉家臣们的奋战之下，上杉军夺取了大半由利郡，讨平了不少勾结凑安东家、桧山安东家、户泽家的由利郡豪族。
一月五日，安保能形、留守义氏、板垣兼富、板垣河内守等将与色部胜长、筑地资丰、天童赖贞、延泽满延、竹俁庆纲、大川忠秀、千坂景亲、山本寺景长等将在小助川馆合流，而此时由利十二头就仅剩下赤尾津家、打越家和岩屋家三家豪族了。
由于赤尾津家、打越家和岩屋家三家豪族的领地正好呈一个三角状，故而能互为犄角、相互救援。赤尾津家、打越家和岩屋家所依仗的平冈城、岩屋城和赤尾津城等地皆是山城，易守难攻，如果长期对峙则会对攻城的一方极为不利。当时，赤尾津家保本人亲自坐镇赤尾津城，于是色部胜长当机立断，从赤尾津后方的高山城、松之崎城展开进攻，攻落了赤尾津城周边守备较为空虚的松之崎城、高山城、芦川城等支城，将松之崎城、高山城、芦川城等地的城中守军五百余人屠戮殆尽，这使得赤尾津城门户大开，无险可守了。
与此同时，天童赖贞、延泽满延二人统领着他们手下的精兵健将，开始对打越家和岩屋家展开进攻。天童赖贞、延泽满延二人命令麾下军势嘴中都紧咬一根木棒，所乘马匹都绑住舌头，在行军途中不发出一点声响，神不知鬼不觉地向打越光重所在的平冈城、岩屋朝盛所在的岩屋城进军，打越光重和岩屋朝盛根本就没有料到上杉军会连夜进攻，顿时见方寸大乱，麾下军势皆不择方向地逃跑，一片狼藉。在击走打越光重和岩屋朝盛之后，天童赖贞便和延泽满延分兵驻守在平冈城和岩屋城，以防赤尾津家来袭。
而打越光重和岩屋朝盛率残部逃至笹森山时，遭到了早就埋伏已久的山本寺景长部突袭，遭受突然袭击的打越光重和岩屋朝盛二人猝不及防，很快便被上杉军讨死。
一月六日清晨时分，当赤尾津家保得知松之崎城、高山城、芦川城、平冈城、岩屋城等地皆被上杉军攻落的消息后惊恐万分，只好加强赤尾津城的守备。
而色部胜长却并不打算给赤尾津家保时间去加固赤尾津城的城防，火速令竹俁庆纲、大川忠秀、筑地资丰、板垣兼富、板垣河内守等将率军五千向赤尾津城发起了猛攻，并且组织了数百名铁炮足轻向赤尾津城进行集火射击。
由于赤尾津军之前尚未领教过铁炮的利害。结果在上杉军的铁炮攻势之下
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