但是，千叶胤富也不会当任人宰割的弱者，他直接将千叶家最后的主力四千军势在本佐仓城下列队和上杉军相持着。
不过，太田资正倒是很‘好心’的将先手役的任务交给了新晋家臣冈部元信，次阵则是朝比奈泰朝和朝比奈信置二人，第三队才是小笠原贞种和大森藤赖。
但冈部元信等人也没有丝毫的怨言，他们明白上杉家还有些不信任，需要他们这次立下功劳和击败北条家的盟友千叶家来换取信任。
很快，冈部元信就将他的指挥才能发挥到极限，以两百名手持薙刀的武士打头阵，四百名枪足轻随后跟进，两百名弓足轻先行抛射攻击千叶军。
而千叶家的先阵是谱代家臣国分胜盛队的四百军势，由于原家、高城家的败亡早就传遍了千叶领，所以说千叶军的士气还是普遍不高的。
随着箭矢的落下后，国分队里就倒下了十几名足轻后，两百名薙刀武士就向着国分队突击了，就在两军刚要接触的一瞬间国分队的足轻们就由于惧怕上杉军立即开始丢下武器四处逃散了！而作为先手大将的国分胜盛则是在乱军中被冈部元信之子冈部真尧讨取。国分家的家臣白井胤久、大须贺政常、伊能景久等也被随后讨取。
先阵一被击溃后，次阵的海上胤保一看心想完全打不过上杉军后就带着本部两百军势直接撤出了战场。
冈部元信队就像一把尖刀一样，杀入了千叶军内，而后续的朝比奈泰朝、朝比奈信置也迅速支援和配合着冈部元信的攻势。很快，千叶军的木内胤章、白井胤治也被击败和讨取后，千叶军开始了全线溃败。
千叶胤富在大手门附近看到这样的情景后就只能让剩余的军势解散，让他们各自逃命。而千叶胤富自己则是进城后在以家臣锥崎盛信的帮助下切腹自尽。锥崎盛信随后将千叶胤富的首级交给了冈部元信。
太田资正随后就命令千叶家族人和不愿意为上杉家效力的千叶家武士全部流放至秩父金山当矿工。
海上胤保也在逃亡的路上被当地农民落武者狩，八月十日时，他的首级交给了太田资正的手里。
下总名门千叶家就这样在十天不到就被灭亡了，上总国内的山室家、三谷家、井田家、酒井家、东金酒井家等纷纷被震慑到，他们全都开始畏惧了起来，虽然他们大都和北条家的使者接触过，但是看到了上杉军的电光火石般的攻势后不由得要再三考虑起来。毕竟现在下总一国大部分已经在上杉家的手上，古河公方家的领地不过四万余石。
原本，朝定还认为如果千叶家一味的死守城池他还是需要调集数千军势进入下总援助太田资正等人，谁知太田资正、山本寺定长等人竟然就用不到一万的军势将下总名门千叶家灭亡了，他只能说千叶家的能人几乎没有，要不然也不会被太田资正、山本寺定长、冈部元信等人十天内攻下了千叶家本据本佐仓城。
朝定将国府台城五千石和曾谷城一千石封给山本寺定长作为知行地；宫城政业在厩桥城养伤完毕后就直接被朝定封在了下总，领有生实城（五千九百石）、马加城（两千七百石）、平山城（两千石）、船桥城（五千石），共计一万五千六百石。当然宫城政业在会津的领地将会被收为朝定的直领；冈部元信由于在下总战功赫赫，加封冈城（一千五百石）；朝比奈泰朝也沾了点冈部元信的光，加封了莲田馆（一千石）；朝比奈信置加封东方城（一千五百石）；小笠原贞种加封加须城（五百石）；大森藤赖加封高松城（五百石）；难波田广义伤养好后从出羽神原城一万石转封至下总本佐仓城一万石、佐仓城五千石。朝定目前也就只能先将下总的部分占据地分封出去，但是还有近四万石的领地还是属于需要派遣代官的状态。
等到时间静静的来到了八月十五日后，决定北条家和里见家存亡的大战终于拉开了帷幕。
八月十五日上午，伊豆水军在清水康英的率领下，其主力十二艘关船、二十艘千石船还有三十艘小早驶向了里见家的领海。而里见家这里的安房水军冈本安泰、安西胜弘、冈本赖元早就将本部一艘安宅船、十五艘关船、二十六艘千石船、二十艘小早在冈本城外港口集结完毕后驶向了金田湾。正好遇到了前来的伊豆水军。
北条家和里见家都将自己麾下水军的全部家当都展现了出来，这一战就真的是一战定胜负。北条家也只能用这一战的胜利才能换回上总豪族的支持，下总的千叶家各部全都被上杉家歼灭，下总大部分都落入了上杉家的手中。这对北条家来说确实是一个坏消息。
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