小县郡境内有一条细川经流，当地人叫海野川，这片区域就是海野氏发源地，也叫作海野地区。武田本阵大营就设在海野川的上游，从上游随时可以顺流而下，对太平寺城发动突袭和猛攻。
为了防止武田军从水路进攻，海野栋纲分出一支人马由望月昌盛统领，在海野川下游构筑阵屋，而阵屋的作用相当于碉堡，少数人就可以抵御大部敌人的进攻。
要想拿下太平寺城，首先就要摧毁在海野川构筑的阵屋，武田信虎派出以勇猛著称的大将马场信房，马场信房带领300敢死之士绕过海野川，直接穿插到望月昌盛军身后，同时武田信虎自领大军顺流而下，正面发动攻击。
“杀啊，擒杀敌将望月昌盛！”甘利虎泰振臂一呼，带领前锋部队率先登陆，却被阵屋之中密集的箭羽给挡了回来。扑哧！利箭入肉，让甘利虎泰身边一片哀嚎声，武田前军纷纷退却，惹得甘利虎泰大怒，拔剑力毙数人才止住退却的溃势。
甘利虎泰身先士卒，冒着刀林箭雨直往前冲，望月昌盛见此人骁勇善战，不由得恶从心来，朝着他放了一支冷箭，甘利虎泰肩头中了一箭，战力受损，被望月昌盛率军围上来，“给我生擒武田大将！”
“休伤我大将！”跟甘利虎泰私交甚笃的原虎胤见情况危急，率军来救，恰在此时，矢泽赖纲率军来援，与原虎胤撞个正着，两将捉对厮杀，不分胜负，真可谓针尖对麦芒。
这样甘利虎泰的处境就很不妙了，望月军已将他重重围困，断没有生还的可能。
甘利虎泰多处带伤，每添一处伤，必然让甘利虎泰更加疯狂，双手兵刃所到之处带起一阵血花。望月足轻如狼似虎扑来，望月昌盛冷漠道，“今日便是你的死期！”
“难道我真要葬身此处？”甘利虎泰绝望了，这时候已有必死之心。就在望月军手挥屠刀之时，突然一员白袍大将杀进重围，勇不可挡，凡交手没有一合之将。
“赵云在此，尔等速来受死！”赵云奉命前来支援，并充当武田军先登大将，要来拔除海野川下游的据点。
“贼将休狂，看吾三合之内取你项上头颅！”望月昌盛正要出阵，身边一名副将已经离阵，单枪匹马来迎赵云，不到一合被赵云刺死在马下，武田军士气大振，高呼“赵将军威武！”
“还有谁想来送死？”赵云扬马挺枪在前，眼神睥睨看着望月诸将，望月昌盛大怒道，“当吾营无大将乎？我自亲来领教！”
不等望月昌盛出阵，另一名将领赶马往前，自报家世姓名说，“吾乃望月大将昌明是也，誓要斩你！”
话未必已被赵云刺穿了咽喉，血液嗞嗞从嘴里涌出，一枪挑翻望月昌明的尸体，赵云单枪匹马直取望月昌盛，吓得望月昌盛拨马便走，心知不是此人三合之敌，上去唯有送死耳。
原虎胤望着在敌营横冲直突，所向披靡的赵云，心里万分感慨道，“天下虽大，此人无敌。”
随后率军攻占敌方据点，就这样轻而易举摧毁了敌人的阵屋堡垒。
赵云一路追杀，望月昌盛丢盔弃甲，吓得魂飞胆丧，别说那些普通的足轻，见了杀神两腿发软，根本跑不动了。
“昌盛将军勿慌，末将真田次郎前来救驾。”又一支援兵杀到，领兵大将是真田氏族人真田次郎，为真田幸隆的族弟。
正面撞着赵云，不到三合就被赵云一枪戳死，将他的尸体高举过头顶，然后把尸体当沙包扔了过去，把敌军砸得人仰马翻。
转眼功夫，赵云连斩望月军三员大将，让望月昌盛再不敢恋战，率领残兵败旅退回太平寺城南。
赵云杀退望月昌盛，又折身回来，正遇见败退的矢泽赖纲，交手一番，矢泽赖纲手臂挨了一枪，若不是家将舍命相救，想必性命已然不保。想要从海野川退走，却被马场信房率军断了后路，矢泽赖纲无奈，只能率兵前往小笠原处搬救兵。
马场信房与甘利虎泰等人合兵一处声势浩大，一路上势如破竹，太平寺城周围的村町望风归顺。
河洼信实则率军秘密潜入到太平寺城下，扮作退却的海野败军诈开城门，与山本勘助里应外合，一举攻克小县郡重镇太平寺城。海野栋纲逃亡上野国，中途遇见姗姗来迟的上杉大军，真田幸隆不辱使命，终于搬来了上野的救兵。
上杉宪政以直江景纲和柿崎景家为先锋大将，出上野，直逼上田城，派出的物见兵前来回报，“小县郡藩城所在上田城已被村上义清攻克，而太平寺城落入武田信虎手中。”
直江景纲与柿崎景家商议道，“上田已失，小县郡必然沦陷，我等是否退军？”
柿崎景家摇头说道，“我兴师动众而来，乃是应了海野氏所求，如今半道上退兵，岂不是白白便宜了武田村上？”
“奈何我军主力大军还未到，我们该怎么办？”直江景纲不无忧虑道，武田勇猛，村上狡诈，这些对手都不好对付。
“这样我率军前去摸敌虚实，你坐镇本营不得有失。”柿崎景家乃是上杉家头号猛将，怎会畏惧武田村上这些乌合之众。
柿崎景家率领3000足轻兵围上田城，而此时上田城已在村上义清的控制之下，村上义清得知上杉宪政出兵，已兵到城下，顿时大汗淋漓。
这几天武田军三番五次攻城已让他捉襟见肘，又来了以能征善战冠名的上杉军，难怪村上义清紧张得不知所措。
“怕他上杉作
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