这下曹操可有借口了，他指责陶谦派人杀害自己的父亲，自己要起兵报仇。但曹操并未被仇恨冲昏了头脑。他先让陈留太守张邈整备军事，守卫兖州的西大门；又写信给袁绍，挑唆袁绍去打公孙瓒，一切准备工作做完后，他亲率主力军团（放下锄头不到半年的黄巾军＾_＾），以乐进为先锋，恶狠狠地扑向徐州。曹操先拿徐州百姓开刀，心想：“你们这些贱民为陶谦交税、为陶谦服役，让陶谦有钱募兵来杀害我的父亲，我先杀光你们。”
兖州兵专拣大县下手，一路烧杀抢掠，所到之处，十室九空。戚县、昌虑、阴平、都阳、承县、傅阳、兰陵、襄贲等，所过尽皆屠灭。徐州百姓无故遭此劫难，大小郡县，全都人心惶惶，到处是百姓收拾行囊，准备搬离徐州这个昔日的乱世桃源避难。
让人难以置信，这还是那个一心拯救天下，爱护百姓的曹操吗？现在他只是个杀人不眨眼的恶魔。未经历战火洗礼的丹阳军，根本不是强盗收编而成的兖州军的对手，何况那些强盗还有利益的驱动。陶谦军三战三败，连丢十余城，最后陶谦死守郯城，才让曹操的攻势停止下来。时为初平五年冬（公元193年10月）。
陶谦先派人向曹操解释，此事与己无关，愿意与曹操讲和。但曹操就是来灭你的，好不容易有了个借口，怎能说讲和就讲和。曹操不听，加紧攻城。
陶谦无法，只得向盟友公孙瓒、刘备、袁术等人求援。如今袁术得到了玉玺，在淮南准备登基称帝的事，哪还顾得了你的死活；公孙瓒正与欲报杀父之仇的刘和对峙，也抽不出多余的兵来救援。只有刘备，早想离开奄奄一息的公孙瓒，苦于没有机会，而且在公孙瓒这个大恩人的危急时刻离开，他也怕别人说他是个势利小人。如今好了，徐州牧陶谦是人仁人君子，前来求援，救人于危难，刻不容缓。忙与关羽、张飞，还有新收的幕僚简雍（字宪和）尽起大军（召募的异族流浪骑兵一千人，收容溃散的百姓三千人，一共四千乌合之众），舍弃了平原的基业（平原郡归青州管辖，独在黄河以北，原来青州牧是田楷的时候，刘备还能安然呆在平原，如今青州成了袁绍的领地，自己的上司及老同学公孙瓒又与袁绍有仇，还不赶紧跑，等死啊），向徐州开进。他专拣兖、徐、青三州的边境行军，经高唐、历城、莱芜、平阳、蒙阴、费县、开阳、即丘，到达了郯城外东北方向的三公山。原九江太守边让，现居于陈留，是一位名士，深得兖州官吏和士族阶层的敬重。他看不贯曹操杀戮百姓的qín_shòu行径，亲自赶到曹操军营，劝戒曹操，曹操不听，边让见劝说无效，就痛骂曹操残忍无道，曹操当场翻脸，将边让杀害。边让有一个非常美丽动人的妻子，曹操一向风liu好色，他杀死边让后，马上将边让的遗孀纳为妾室，不知道他杀边让，是因为边让骂了他，还是他看上了边让的妻子，想杀人夺妻呢，或者两者兼而有之。
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