现在整个北方的幽、冀、青、徐、兖、豫六州归袁斌管辖；曹操占据并州、司隶二地及荆州一小部；马腾、韩遂等西凉联军占据着凉州；南方的扬、荆、益三大州被孙权、刘表、刘璋三大势力瓜分；最南边是占据着交州的士家，人少地远，不足为虑；而曹操和刘璋中间夹着占据着汉中的张鲁；在遥远的东北方，是占据着辽东的公孙康。
自讨董联军失败后，大汉朝廷的各州郡要地，都被诸候军阀所占据，当初势力强大的有数十家，势力小的不计其数，都有进则取天下，退则割地称王的心思，到如今，不过十余年，有的受到攻击被消灭，有的没有正确的指导思想，被历史淘汰，自己灭亡，如今只剩下这九大势力了，其中势力强大的自然首推袁斌，然后是百足之虫，死而不僵的曹操，其次是各据一州的孙权、刘表、刘璋，势力较弱的是马腾和交州的士燮（字威彦，苍梧广信人），再次就是张鲁和公孙康了。这就是当时汉朝的诸候势力排行榜。
袁斌忽得二州，忙着安抚民心，整顿防务，驻扎在许都，暂时没有再动刀兵之心。
而赵云率领原班人马驻扎于寿春，并于洪泽湖内训练水军。徐州刺史吕敬超遣张辽、高顺驻于广陵，为赵云侧翼。
袁斌于长江延线布置重兵，让年轻的孙权惊恐不已，在毗陵、南徐（丹徒）、曲阿等处，还有秦淮河西边的太平、牛渚（采石矶）、芜湖、三山、虎林等处均驻有重兵，并在长江支河南淮河（今裕溪河）至巢湖一线驻扎着大量的水军，整个防线呈一个“n”型，来护卫江南孙氏政权的统治中心―――秣陵。
随着曹操的势力从豫州的撤出，在新野的刘备是闻风而动，以新野为中心，横扫枣阳、义阳、平春、安乐、安众、郏下等地，各地望风披靡，这是刘备自领兵征战以来，在缺乏谋士辅佐的情况下，打得最顺利的战争，日后仍让刘备怀念不已。
曹操虽然撤入司隶，但并不甘心失败，他令宛城的张绣严防荆州的刘表和刘备，以整个东司隶（以函谷关为界，洛阳为中心）为宛城的后援。
曹操迁都长安，暂避袁斌的锋芒，心中对袁斌恨之入骨，随时想与袁斌决一死战。怎奈袁斌的骑兵实是厉害，曹操想要与袁斌决战，于野战之中争锋的话，不能光靠步兵，可自己的“虎豹骑”已经损失殆尽，自己的辖地又不产马匹，因此曹操把目光锁定了在凉州的马腾。
马腾乃汉伏波将军马援的后人，生得仪容甚伟，由于久镇边疆，深得羌胡之心。尤其是其子马超（字孟起），武艺出众，容貌俊美，人称“锦马超”，羌人称其为“神威天将军”，可见马家父子在羌人心目中的地位。当初讨伐董卓时，马腾也曾从凉州出兵，做为关东联军的策应，马超曾与吕布交过手，吕布深为佩服马超的武艺，后来给自己的儿子取字为“敬超”，就是敬佩马超，想让自己的儿子也像马超一样成为一个少年英雄，可惜事与愿违。
曹操是个说干就干，绝不拖泥带水的人，这一点，比袁斌要强。曹操既然看上了凉州这一大汉产马的要地，就要以武力来夺取。
曹操令曹纯屯兵洛阳，曹休在虎牢，曹真在汜水，聚兵二十万以挡袁斌，并州有夏侯惇、夏侯渊兄弟，宛城有张绣，构成了所谓的“三点一线”的东部防线。
曹操亲选精兵十万，留曹仁、曹洪守长安，率领典韦、许禇、徐晃、李典、乐进等将，荀攸、贾诩、程昱等谋士，浩浩荡荡向扶风开去。
马腾得知曹操亲自西征，乃纠合凉州精锐，联络八方诸候，约定在陈仓汇齐。金城太守韩遂乃马腾的结义兄弟，亲率八千精兵出狄道，过街亭，直奔陈仓；还有石城太守成宜、安定太守侯选、北地太守杨秋、新平太守马玩、汉兴太守程银、秦川太守李堪、天水太守张横、陇西太守梁兴，各率本部精锐，三四千或六七千不等，俱来陈仓会盟。
马腾留幼子马休、马铁，女儿马云騄守老巢武威、西平、酒泉、张掖等处，亲率长子马超、堂侄马岱、麾下猛将庞德（字令明），领精锐骑兵三万八千、步卒一万二千人，奔陈仓而来。西凉各首领聚于一处，举行会盟，对天发誓，要上下齐心，共抗外侮，众人因马腾势力最强，又是发起人，共推马腾为盟主。
马腾当仁不让，担此重任，他与众家太守合兵一处，共计兵力十万有余，而且还有羌兵助阵：羌王白虎文、罗宪、符建、伍梁各率精锐万人助战。这些兵力加起来，已经越过了十五万，实力远在曹操之上。
曹操大军已到扶风多日，闻知西凉大军集于陈仓，乃召前司隶校尉钟繇（曹操的领地已经只剩下司隶和并州了，又以司隶为主，司隶校尉这样的要职，当然不能给外人了，钟繇早就看出了这点，因此主动请辞，曹操非常高兴，封钟繇为前军师、高陵亭侯）来一起商议。
曹操道：“元常啊，卿久镇边陲，对西司隶（以函谷关为界，以长安为中心）的地形应该非常熟悉了吧，凉州匪首马腾等人向来是元常的首要敌人，我想他们的动向，元常也都熟悉吧。”
钟繇点了点头，道：“启禀丞相，繇在关中数年，首要的任务就是拉拢、分化西凉众匪，让其互相争斗，不能相安无事，不然彼部本就悍勇，又有羌人相助，若成了气候，就是朝廷的心腹大患。”
曹操问道：“那不知元常
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