.3月3日傍晚，经过两天的艰苦行军，二营终于在暮色苍茫之中抵达了牛庄城郊。
暮云低垂，夜幕渐深。牛庄的方向火光冲天，将天幕映照得一片通红。爆炸的闪光已经清晰可见，轰轰隆隆的炮声犹如巨雷滚动，滞重沉闷而渐行渐远，一切都在表明牛庄的战事正到了节骨眼儿上。
按照日军大本营的计划，牛庄战役是由第三师团配合第五师团完成，但由于在前期的海城战役中第三师团受到了较大的挫折，桂太郎中将从内心中还是想独得这份儿功劳，以期挽回一些面子。因此即使兵力稍显不足，他还是派出了有着“魔鬼”之称的大岛义昌少将指挥的第九混成旅团。这个旅团的战斗力相当的强，平壤战役就是他们首先攻进平壤城内的，但该旅团由于连续作战减员也很厉害，现在充其量也不过六千多人。
大岛义昌是日军少壮派的代表，一向深得桂太郎的器重。他不但以勇猛凶悍著称，同时还嗜血如命，喜欢玩刀劈人头的游戏，被同僚们称为“魔鬼”。他屡屡对陆军第二军在旅顺灭绝人性的大屠杀赞美不绝、津津乐道，曾几何时还在得意洋洋地幻想着攻破牛庄城后，作为占领者耀武扬威，烧杀掳掠的情景。他信誓旦旦，要亲手把牛庄变成第二个“旅顺”。
本来按照历史的记载，2月28日，日军第三师团由海城分路进犯鞍山、牛庄，依克唐阿（海城战役时调至西线）败退辽阳，日军切断了牛庄与辽阳的联系。
3月3日，日军兵临牛庄城下，清将魏光焘、李光久急忙率军由海城以西回援。3日夜间，日军从东、南两个方向逼近牛庄。
3月4日凌晨，日军向牛庄发起攻击，在一整天的激战中，清军先后打退了日军的十余次进攻。4日黄昏，在日军炮火的猛烈轰击下，日军攻入牛庄城内，经一昼夜激烈巷战，清军毙伤日军近四百人，自己也付出了伤亡高达三千人的代价，牛庄失守。
可现时的情况却因冯华他们的到来，再次发生了改变。由于桂太郎中将和大岛义昌少将抢功心切，几乎所有的战斗进程都比历史的记载提前了一天。当李九杲率领二营到达牛庄城郊时，正是日军突破牛庄东城防线，攻入牛庄城里的那一紧要关头……
战斗从凌晨开始已经进行了一整天，攻守双方都付出了极大的代价，只是守城的清军在日军优势炮火的攻击下伤亡更惨重一些。
黄昏时分，日军对牛庄城发动了更为猛烈的进攻，在三十门大炮的火力支援下，鬼子的攻势就如涨潮的海水，一浪高过一浪。火光闪闪，炮声隆隆，城墙上不时地升起一炷炷浓烟，许多城砖被炮火炸得粉碎，成了虚软的齑粉状，大地也在爆炸声中不停地颤抖。守城的士兵们抱着背水一战的决心，视死如归，前面的倒下去，后面马上就有人顶上来。魏光焘和李光久等人眼见形势危急，也冒着弹雨亲自登上城墙指挥抵抗。
酉时初，南城墙首先被日军炮火轰开了一个缺口，魏光焘一边指挥亲兵和兵勇集中火力阻击进攻的鬼子，一边组织城内百姓用装满泥土的麻包填补城墙缺口。在日军密集的炮火下，守城的兵勇和扛麻包的百姓不断有人被枪炮击中，南城墙上到处都是阵亡的爱**民。
不久，东城墙又被日军的炮火炸开了一个口子，守城的兵勇在突破口上与日军经过反复争夺，展开了肉搏战，终于抵挡不住日军的猛攻，牛庄东面的城防被突破。攻入了街里的鬼子已经占据了一大片民房。闻讯赶来的提督谭桂林则率领着一队清军依靠房屋院墙，与日军逐街逐屋进行着激烈的巷战。
在争夺天兴酱园的控制权时，谭桂林射光枪膛里的子弹后还没来得及重新装填弹药，一群日本兵已经冲到了面前，他抽出腰刀，与几名卫士一起与鬼子展开了近身搏斗。面对着人数占优的鬼子，他鼓舞着大家：“弟兄们，咱们都是七尺男儿，谁也不能给祖宗丢脸！杀一个够本，杀两个赚一个！”
他双手攥着鱼鳞刀把，与鬼子兵周旋对峙。他的刀锋先向左边虚晃了一下，然后猛地劈向右面的那个敌人，鬼子的脑袋被削掉了半拉，可他的左臂也被另一个鬼子趁虚而入，刺中一刀。鲜血很快就浸湿了袖筒，他来不及包扎，周围的鬼子兵又围了上来，由于寡不敌众，几个卫士先后倒下了，带队的鬼子军官指挥十几个鬼子兵端着枪把谭桂林围困在中间。
日本鬼子看到眼前的汉子是个当官的，企图捉活的。谭桂林看透了敌人的心思，便挥起大刀奋不顾身地扑向敌人，接连斩杀了三名倭寇，无可奈何之下，那个鬼子军官咕噜了一句什么，鬼子兵一起射击，谭桂林身中数弹壮烈殉国。
激烈的巷战杀得天昏地暗，东城的大街小巷到处都是敌我双方阵亡官兵的尸体和被日军大炮炸死的无辜百姓。城里的民房坍塌无数，断垣残壁上弹痕累累，城南、城东许多地方浓烟滚滚，火光冲天，日军的炮火几乎弹弹都可以击中街里的一座建筑。
李九杲先前派出的侦察兵，在远征军前锋到达后不久就带回了当前战场的情报。前面离他们不远的那个村庄叫狼岩寨，看起来好像是日军的一个临时兵站（负责储备、补给和转运弹药物资，治疗伤病员的后勤机构），然而警戒部队似乎还不足一百人。日军的炮兵阵地设在距狼岩寨四、五里外的一个小树林旁，令人感到奇怪的是警戒部队比兵站还要少
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