数万铁骑打着诛杀宦官的旗号杀入三辅郡，侵犯皇家陵园。汉灵帝急忙派遣左车骑将军皇甫嵩以及中郎将董卓引军前往征讨，但是未能攻克，而边章、韩遂等人的实力却慢慢在壮大，军队已经拥有十万余。公元186年，韩遂发动兵变，杀死边章、北宫玉以及李文侯等人之后，独掌兵权，拥有大军十余万，从此威震凉州。公元187年四月，接任左昌的凉州刺史耿鄙宠信为人奸诈贪财的从事程球，开始收取各类苛捐杂税，致使凉州狄道人王国公然叛乱，而此时在耿鄙身边担任军司马的马腾趁乱投奔到韩遂的麾下。耿鄙因为自家军中起了内乱而被杀，于是凉州地区的汉军宣布解散。王国开始自称为合众将军，韩遂、马腾随即与其联合，进而攻占了汉阳郡，致使汉阳太守傅燮战死。王国此时已经被众人推举为主帅，随后一路攻掠至三辅地区。公元188年十一月，王国率领大军四面攻打陈仓，汉灵帝恐怕丢掉陈仓郡这个屏障，长安城会失守，急忙派出左将军皇甫嵩以及督前将军董卓各率二万军马前往抵抗。公元189年二月，王国的联合部队围攻陈仓已经历时八十余日，但是由于城池坚固，一直无法攻破，己方却因为补给供应不上，损失极为惨重。此时皇甫嵩趁机率军出击，结果一战大获全胜，斩杀西凉叛军一万余人。韩遂、马腾等人一气之下，共同废掉了王国，逼迫前任信都县令、凉州名士阎忠担任首领。而阎忠为人忠义，不肯助纣为孽，于是痛恨众人而致生病，不久便病死了。韩遂、马腾等人群龙无首，便开始逐渐地争权夺利，随后演变为互相攻杀，于是整个叛军的势力渐渐瓦解。此后，经过了多年的战乱，直到韩遂、马腾结为异性兄弟，凉州地区方才稳定下来。可是好事不长，过了十几年，两人又因为部下之间的矛盾，开始成为仇敌，以至于二人开始连年交战。直到后来曹操派遣钟繇、韦端前去劝和，两家方才罢兵。公元210年，建安十五年，韩遂上表朝廷亲自率军讨伐反叛的武威太守张猛，只留下犍为郡太守阎行守住旧营。张猛闻讯，准备引军前来抵御。可是其手下的官吏以及百姓都畏惧韩遂，于是反而一同开始攻击张猛，致使张猛最后落得登楼自焚而死的下场。
韩遂击败了张猛之后，收编其队伍刚刚回到驻地，突然侍从来报，马腾之子马超携重礼前来求见。
韩遂连忙令人请入，两人行了叔侄之礼，韩遂道：“孟起贤侄今日前来有何贵干，寿成贤弟在邺城可一向安好？”
马超道：“家父身体着实康健，小侄今日拜访，确有要事想与叔伯商议。”
韩遂心领神会，于是喝退左右之后，道：“帐中并无外人，请贤侄但说无妨。”
马超道：“如今曹操横行朝野，目无天子，真乃是汉室的国贼。三月时，曹操派出大将夏侯渊联合司隶校尉钟繇声言征讨汉中张鲁，欲从我等处借路征伐。以愚侄看来，此乃曹操假途灭虢之计，其最终目的想要所灭凉州的各部势力。如今不如我等联合攻下潼关，然后一路向东杀入许都，为天下诛灭这个国贼，叔伯以为如何？”
韩遂长叹了一口气，道：“请贤侄先看此物。”说着，韩遂取出一封书信递至马超过目。只见那信中有以下字样：“韩将军可以敷衍马超，若是能够将此人生擒押赴至许都，天子必会降诏封将军为西凉侯。”
马超看完书信，拜伏于地，哭道：“既然如此，请叔伯将小侄就地捆绑，押送至许都，免得两家动用兵刃。”
韩遂上前扶起马超，道：“我与你父乃是生死结义的兄弟，虽然往日曾有些恩怨，但是如今已经和好如初，我怎能加害于你。既然你想兴兵讨伐曹操，我愿意鼎力相助。”马超跪拜感谢韩遂大恩。
韩遂随即当着马超的面前，将曹操的使者推出斩首，然后亲自说服其他八部割据军马一同往潼关进发。
且说是那八部军马？原来为首各部将军分别是侯选、程银、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩、杨秋也。这八部兵马联合韩遂，再加上马超的部队，一共尽起二十万西凉铁骑，直往长安西侧潼关杀来。
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