曹仁听说此事，急忙来谏曹操，道：“子廉性子急躁，虽然近年来多读兵书，但是只恐他忍不住弃关与马超厮杀，误了大事。”
曹操道：“徐公明用兵一向谨慎，并无大碍。你且领兵押运粮草先行，我等随后前往。”曹仁暗暗摇头，却也无可奈何，只得领命而去。
却说曹洪、徐晃来到了潼关，顶替坚守关隘，并不敢引军出战，钟繇、夏侯渊径直往上雒县而去。过了两日，马超、庞德、马岱引着本部三万兵马来到关下，终日挑战不应，于是令手下军士将曹操祖宗三代尽数毁骂。曹洪闻言大怒，想要提兵下关与马超厮杀。
徐晃连忙谏道：“此乃是马超想要激怒将军下关来战，我军切不可中了对方的诡计。只耐心等待丞相自引大军前来，必然有退敌之策。”此后，马超麾下的军士竟然日夜轮流前来谩骂，直气得曹洪暴跳如雷，数次想要引军出关厮杀，幸得徐晃苦苦相劝挡住。
到了第九日，曹洪在关上俯视，望见西凉叛军居然尽皆下马，都在关下的草地上端坐，其中有数百人看似极为困乏，就地卧睡不起。曹洪对左右侍从道：“马超侮辱我等太甚！”随即穿好披挂，点起三千精兵杀下关来。西凉叛军来不及上马迎战，于是尽皆弃了战马，转身倒拖长矛而走。曹洪挥兵追赶，丝毫没有回关的意思。此时徐晃正在关上清点各部存粮情况，闻得侍从来报，曹洪已经引军下关厮杀，顿时吓得大惊失色，连忙整军随后追赶，高呼曹洪立刻回马上关。
徐晃与曹洪合兵一处时，忽然迎面杀来一彪军马，为首大将乃是马岱。曹洪、徐晃正欲迎敌，却见敌军瞬息之间将阵型组织得极为齐整，每匹战马上的军士都是手持足有三米的长矛，纵马并排冲杀过来，曹军根本无法阻挡。曹洪、徐晃急忙引军欲退回潼关。正奔走间，只听道路两旁鼓声大振，突然杀出两军，仔细一看，左面乃是马超；右面乃是庞德。曹洪、徐晃如何能够挡得住西凉骑兵的这般冲击，顿时折损兵力大半，两人拼死透出重围，回到关上。此时马超的军马已经随后赶来，几处关隘乏人守御，曹洪、徐晃万般无奈，只得放弃潼关往东而退。庞德引军杀过潼关，直追曹洪等众三十里处，突然撞见曹仁领军赶来，双方混战了半个时辰，庞德因为兵少，引军而退。曹仁等众迤逦追赶，想要复夺潼关，但是此时马超、马岱已经接应到庞德上关，布好了守御之势，曹军只得退出五十里下寨。
此后两日，马超连续引军前来搦战。曹仁听徐晃细述西凉叛军骑兵长矛阵的厉害，大为惊讶，于是下令切勿出战，每次都以箭矢将对方射回。到了第十一日午时，曹操自引大军赶来，立好营寨之后，曹操唤曹洪、徐晃入帐，道：“前番限你等十日之内务必守住潼关，如何却在第九日便将此处丢掉了？”
曹洪道：“西凉叛军数次前来挑战，百般辱及丞相先祖。那天因为看到敌军懈怠，我等乘势下关冲杀，不想却中了叛军的奸计。”
曹操满脸怒气，道：“曹洪急性暴躁，此事也在意料之中。但是，徐晃。你为人做事一向谨慎，应该明白其中利害。”
徐晃连忙跪拜作揖道：“下官数次苦谏劝阻子廉将军。当日某正在关上清点存粮，等到知晓此事时，子廉将军已经引军下关去了。下官只恐将军有失，连忙整军前往追赶，却跟着一同中了奸贼的诡计。”曹操闻言大怒，喝令将曹洪推出斩首。众官一起慌忙来谏，曹操方才告免。
曹仁道：“西凉铁骑擅用三米长矛，冲击起来极难抵挡，丞相如果不以良策应对，恐怕无法阻止敌军前进。”
曹操却笑着对众人道：“西凉叛军乃是乌合之众，战争的主动权仍然在我方。敌军虽然攻击凌厉，但是仍有破绽，并非不可战胜，各位等着看吧！”文武众官面面相觑，不知应当如何对答。
那潼关虽然甚是险峻，但并非是一夫当关，万夫莫开的隘口。曹操兵力充足，倒也不着急从正面进攻，只是先稳固防线再议后事。于是曹操听从了军师荀攸的建议，令各部士卒四处伐木，建立起三座大寨，周围附上十几个小寨。左边大寨由曹仁统领，右边大寨由曹洪统领，曹操自居中央大寨。
西凉联军在潼关上休整了几日，兵马渐渐恢复了精力，于是马超引着庞德、马岱再次杀奔曹操营寨而来。曹操接到探子回报，暗想若是再不出战只恐军心大衰，于是亲自引虎豹骑出寨迎敌，众将一起引着本部跟随出战，只留下曹仁与一般文官据守大寨。
曹操的虎豹骑部队本来是由高陵亭侯曹纯统领，可是在公元210年，建安十五年时，曹纯因病去世。当时掌管人员调动的官员向曹操请示，应当选择何人代替曹纯出任虎豹骑首领，曹操仰天叹道：“像曹纯这样的人才是根本就无法再次得到的，目前各部将军谁又能与他相比呢！暂时还是由我直接担任虎豹骑的统帅吧！”自此，虎豹骑便一直由曹操亲自统领。
却说曹操的军马来到营寨向西二十里处，正好遇上西凉军马，两边各自布好阵势。曹操
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