曹仁再次下令，不惜代价，不吝啬士兵生命，不顾死亡。下令留守地青州兵冲锋。
重甲兵终于不支，在对方主将指挥下，开始往后方撤退。曹军发出山呼海啸般地兴奋。下一刻，将刚刚兴奋起来地曹军打会谷底。重甲兵身后，一员猛将，眼睛如同灯笼，单手提着一根粗如手臂地霸王枪。
这名猛将杀出，他身后地士兵个个悍不畏死，不结战阵，人人各自为战，冲进曹军中，以命换命，完全是不要命地打法。曹军惊慌了。
“张辽精锐尽出，居然把吕布守牙城地李大目也调来前线了！”曹仁突然提高声音，怒喝道：“将士们，敌军精锐尽出，胜利就在眼前，跟我冲！”
曹仁亲自上阵，而张辽魏延庞德三员一流猛将也亲自上阵，对曹军进行猛烈地冲锋。双方在没准备好的情况下，开始你死我活，亡命之战。
然而，曹军牺牲过半，只觉得对面对军如同天神附体，面对悍不畏死，再无对战厮杀地勇气。恐惧地看着对方大将，畏畏缩缩地开始后退。
曹仁怒吼，督战队无法阻止密集地曹军倒退，心生绝望。
“全军撤退！”曹仁终于不甘吼道：“朱灵，满宠，路昭，吕虔，退后五十里扎营，再河内郡与敌决战！”
大军想要全部顺利撤退，是不可能的。其中大部分都将会追杀至死。而曹仁却不得不下这样的命令，撤退出一部分兵力，总比全军覆没要好。然而再就近纠结身后地其他大营士兵，再作抵御。曹军在曹仁指挥下迅速撤出箕关。
退到河内。曹仁叫来司马懿，河内郡可是司马家的老巢，虽被吕布曾捣毁过，经几年发展，司马家再次将河内捣鼓了起来。
“此战双方都未准备就绪。张辽也措手不及。连败两阵，这一战张辽出动精锐，就是想要搬回劣势。不然长安士兵连战连败，也就不用继续打了。他虽勇精锐胜了一阵，也是损失惨重。好在彼军普通杂兵还未全部到来，不然我军更是危险。如果他准备冲锋，在箕关败北之计，杂兵掩杀，恐一举打垮我军了。”司马懿说道。
司马懿说了半天，曹仁都没听出一点点有建设性地建议，不由火冒三丈：“那现在这么办？”
“长安大军，北强而南弱。主帅吕布却在南军。所以，一个字，耗。冀州城池密布，只要不让张辽长驱直入，攻到邺城。最先坚持不住的是荆州的吕布。荆州吕布军马少，必不是丞相对手。将军要做的就是给丞相一个稳固地后方，让丞相对阵吕布无后顾之忧。”
“你的意思是，我们节节抵御？”
“嗯。张辽军士气正高，而我军虽勇武，对阵长安士兵，逢战必败。士兵中多有恐惧，坚守城池，逐渐消耗张辽军士气方为上策。”
曹仁点了点头，接受司马懿以守为主。
次日，追兵赶来，为首先锋就是在箕关中放火烧毁曹仁粮草，霍乱军营地庞德，曹仁大怒。这个名声不显地莽夫，令他损兵折将。
吕虔受命，策马出阵，与庞德斗在一起。
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