此时，武陵郡内也是乱成一团，以黄忠、魏延等人为首的武将，自从在长坂坡见识到赵云的武勇后，心中心存敬意，想要归降赵云；以黄祖、刘磐为首的主战派则要求与赵云血战到底；而以蒯良、蒯越、文聘等人为首的主和派则要求与赵云议和。众人也是议论纷纷。
刘表听闻以黄忠、魏延等人为首的武将想要归降赵云，心中大怒，派人先将黄忠抓来，想要斩首示众，哪知魏延率先发难，起兵造反，救下黄忠，刘磐率兵前来镇压，反被魏延所斩杀。黄祖自知不妙，护送刘表逃出城去，却被甘宁率领大军在后追赶。
甘宁之前多次遭到刘表和黄祖的羞辱，心中一直都很憎恨他们，今日遇到他们，哪能甘休，甘宁追紧黄祖，一弓将黄祖杀下马去，黄射心中大惊，想要上前去救回父亲，却也被甘宁射中面部掉下马去，甘宁上前砍下黄祖父子的首级，前往赵云那里去邀功去了，放任刘表逃往西川。
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