停泊在马尼拉湾进口的航母舰队，静静的游动在海面上。马尼拉城打响后，舰队司令官便命令舰队向马尼拉湾靠拢。此时已经三点，依然没有获得高铁城的消息，张学良心急如焚，他决定不再等了，迅速进入马尼拉湾。如果高铁城的作战失利，他准备动用舰载机。
东方已经露出鱼肚白，大队长高志航听到利好消息，立即命令飞行员披挂整齐。恰在此时，高铁城的电报发来了。张学良闻听大喜，立即命令登陆部队，首先登陆炮台，协助高铁城的部队，防止美军的反扑，庞大的舰队浩浩荡荡驶进马尼拉湾。
仅仅十几分钟，形同虚设警备部队的防线就垮了，战斗进入大楼之内。科林斯基简直蒙了，这完全是自杀式的战法。中国的游击队既使占领大楼，也跑不出去。因为外面陆续上来的美军，会很快把大楼包围起来，他们真是活腻歪了。
当然，游击队冲进大楼，他的生命也许不保。但是在下属面前，他必须保持镇定。司令部三楼的作战室里，已经汇集众多的美军军官，大都衣衫不整。而科林斯基已经换好一身戎装，表情凝重，一言不发的坐在那里，司令部与外面联络的电话线已经被切断。
大楼的枪声停止了，作战室大门被猛烈的撞击，破门后几十名头戴钢盔、穿着迷彩服凶神恶煞的士兵冲了进来。随着“缴枪不杀”英语的喊叫声，几名警卫和军官们乖乖放下手里的武器，这时外面又传来枪声，外面的美军已经包围了整座大楼。
科林斯基是头一次见到我军士兵，心理未免有些震撼。和这样的对手较量一年多，他反而没有了憋屈的心态。科林斯基心态平和的说：“勇敢的士兵们，你们已经被我的部队包围了我们做个交易如何？”一名海军陆战队军官问道：“什么交易？”科林斯基道：“只要你们放下武器，我保证你们每个人的生命。”这名军官蔑视的望了他一眼，扭头走了出去。
美军向大楼发动了几次进攻均无果，由于大楼内科林斯基包括众多军官被俘，外面的美军不敢使用重武器，而里面的信息又传不出来。双方一是处在僵持阶段。驻扎在城外的美军大部队，也陆续开进城里，由于没有司令部的命令，一时不知如何是好。
天一大亮，隆隆的炮声首先在港口的海面上炸想，此时有一个旅的登陆部队，他们通过冲锋舟爬上海岸，然后进入炮台参与防守。马尼拉港口停泊了四艘老式战舰，还有十几艘海岸鱼雷炮艇，他们见到我军庞大的舰队，纷纷挂起白旗投降。而城内的美军见到这番情景，根本没有一丝抵抗的yu望，他们迅速退出城外，向奎松城方向逃跑。
张学良自然愿意见到这种结果，立即命令舰载机升空，尾随美军撤退部队，进行狂轰滥炸。在空旷的原野上，美军的撤退部队损失惨重，就像放羊一样，没命的向东部逃跑。科林斯基成为在太平洋战场上，被我军俘虏的第一个高级将领。
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