何进掌权后，开始积极的消灭异己，扶植党羽，先是将好友袁绍的叔父袁隗封为太傅，为其参录尚书事，又博征智谋之士郑泰、何颙等二十余人，与袁绍、袁术同为心腹，又是黄门令诛蹇硕，尽收其屯兵。
五月，将孝仁皇后迁至河间，又逼迫骠骑将军董重自杀，收回大部分兵权。又调李玄入京，玄以淮扬盗寇未除为由拒不入京。
六月，何进择隙杀董后，以巩固其妹宫中的地位，但却不想董后素在民间威望甚高，此举是百姓皆不附何氏。
秋七月，袁绍说何进道：“前窦武欲诛内宠而反为所害者，但坐言语漏泄；五营兵士皆畏服中人，而窦氏反用之，自取其祸。今将军兄弟并领精兵，部曲将吏皆英俊名士，愿效死命，事在掌握，此天助之时。将军宜为天下除患，以垂名后世，不可失也！”进乃告知太后，请尽罢中常侍以下，以三署郎补其处。太后不听，绍等又为何进谋划，多召四方猛将及诸豪杰，使其引兵入京，以胁迫太后就范；何进深以为然；主簿广陵陈琳谏道：“谚称‘掩目捕雀’，夫微物尚不可欺以得志，况国之大事，怎能凭借狡诈之谋来做！今将军毕竟是威，握兵部要权，龙骧虎步，高下在心，这就好比鼓洪炉燎毛发呀。只需要速发雷霆，行权立断，则天下人顺之。而今却要委释利器，更征外助，大兵聚会，强者为雄，所谓倒持干戈，授人以柄，功必不成，只为乱阶耳！”进不听。典军校尉曹操闻而笑道：“宦者之官，古今宜有，但世主不当假之权宠，使至于此。既治其罪，当诛元恶，一狱吏足矣，何至纷纷召外兵乎！欲尽诛之，事必宣露，吾见其败也。”
八月，宦官张让假传圣旨宣何进进宫，乘隙杀之，又劫太后、汉帝逃至河上。进部曲将吴匡、张璋、司隶校尉袁绍、虎贲中郎将袁术闭北宫门，率兵捕诸宦者，不分长幼皆杀之，又斩杀何进之弟何苗；尚书卢植、河南中部掾闵贡追至河上，杀张让，救出汉帝及陈留王，以马驮之回城。
行至半路恰遇董卓，百官失色，帝亦大惊。袁绍骤马出问：“何人？”绣旗影里，一将飞出，厉声问：“天子何在？”帝战栗不能言。陈留王勒马向前，叱道：“来者何人？”董卓道：“西凉刺史董卓也。”陈留王道：“汝来保驾，还是劫驾？”董卓答道：“特来保驾。”陈留王曰：“既来保驾，天子在此，何不下马？”董卓大惊，慌忙下马，拜于道左。陈留王以言抚慰董卓，自初至终，并无失语。董卓暗奇之，已怀废立之意。
董卓入京后，步骑不过三千，自嫌兵少，恐不被远近所服，每四五日就在夜里潜出军营，第二天，就大陈旌鼓得回营，让人以为西兵复至。不久何进及何苗所部皆归董卓，董卓又暗地里使丁原座下司马五原吕布杀丁原而并收其众，董卓于是兵力大盛。
一日，董卓对袁绍说道：“天下之主，宜得贤明，每念灵帝，令人愤毒！董侯似可，今欲立之，为能胜史侯否？人有小智大痴，亦知复何如？为当且尔。刘氏种不足复遗！”袁绍答道：“汉家君天下四百许年，恩泽深渥，兆民戴之。今上富于春秋，未有不善宣于天下。公欲废嫡立庶，恐众不从公议也。”董卓按剑叱道：“竖子敢然！天下之事，岂不在我！我欲为之，谁敢不从！尔谓董卓刀为不利乎！”袁绍也怒道：“天下健者，岂惟董公！”拔出佩刀，径自出府。董卓因为自己刚到京城，而袁绍乃豪族，因此不敢加害他。袁绍县印于东门，逃奔冀州。
九月朔，请汉帝升嘉德殿，大会文武。董卓拔剑在手，对众人道：“天子暗弱，不足以君天下。今有策文一道，宜为宣读。”乃命李儒读策道：“孝灵皇帝，早弃臣民；皇帝承嗣，海内侧望。而帝天资轻佻，威仪不恪，居丧慢惰：否德既彰，有忝大位。皇太后教无母仪，统政荒乱。永乐太后暴崩，众论惑焉。三纲之道，天地之纪，毋乃有阙？陈留王协，圣德伟懋，规矩肃然；居丧哀戚，言不以邪；休声美誉，天下所闻，宜承洪业，为万世统。兹废皇帝为弘农王，皇太后还政，请奉陈留王为皇帝，应天顺人，以慰生灵之望。”李儒读策毕，董卓命左右扶帝下殿，解其玺绶，令其北面长跪，称臣听命。又令太后去服候敕。帝后皆号哭，群臣无不悲惨。
李玄得到消息，冷笑道：“董卓这家伙，真是自讨死路，不久必有豪杰召天下英雄讨之。传檄各处盗寇，限其三个月内归想，不然杀无赦！传令各应官兵，加紧训练，准备北上‘讨贼’！”
果然，初平元年，曹操暗杀董卓不成，逃至陈留，先是发矫诏，驰报各道，同讨董卓；然后招集义兵，竖起招兵白旗一面，上书“忠义”二字。不数日间，应募之士，如雨骈集。一日，有一个阳平卫国人，姓乐，名进，字文谦，来投曹操。又有一个山阳巨鹿人，姓李，名典，字曼成，也来投曹操。操皆留为帐前吏。又有沛国谯人夏侯惇，字元让，乃夏侯婴之后，自小习枪棒，年十四从师学武，有人辱骂其师，夏侯惇杀之，逃于外方；闻知曹操起兵，与其族弟夏侯渊两个，各引壮士千人来会（此二人本曹操弟兄：操父曹嵩原是夏侯氏之子，过房与曹家，因此是同族）。不数日，曹氏兄弟曹仁、曹洪各引兵千余来助。曹仁字子孝，曹洪字子廉：二人弓马熟娴，武艺精通。曹操大喜，于村中调练军马。卫弘尽
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