武侯尝谋事，群臣莫能及。罢朝而有喜色。起进曰：「昔楚庄王尝谋事，群臣莫能及。罢朝而有忧色。申公问曰：『君有忧色，何也？』曰：『寡人闻之，世不绝圣，国不乏贤。能得其师者王，能得其友者霸。今寡人不才而群臣莫及者，楚国其殆矣。』此楚庄王之所忧而君说之，臣窃惧矣。」於是武侯有惭色。
-----------------《吴子兵法?图国第一》
李元吉乃李渊三子。从小习得一身好武功，貌不惊人，却生性凶猛，好惹事生非。窦夫人在世时，对他管教极严，常加挞伐。窦夫人去世后，李渊忙于军务，李元吉更加像脱缰的野马，整日带着家奴东游西荡，牵狗架鹰，出外游猎。
武德元年（６１８年）三月，李元吉一步登天，被封为齐王、镇北将军、太原道行军元帅，都督十五郡诸军事。李元吉于政务、军事远不及两位兄长，却自视极高。担当如此重任后，本应痛改前非，加强修养，整顿军务，以防止突厥、刘武周南侵，保护太原一带的安全，策应父兄在长安的东征西讨。但事实上无人约束的李元吉更加骄横奢侈，府上奴客婢妾多达数百人。每日不理政务，经常带领军士游猎，放鹰纵犬，践踏田禾，放纵部下抢夺民财。
李渊知李元吉办事不牢靠，派右卫将军宇文歆前往晋阳，以协理防务。武德二年（６１９年）九月，裴寂驰援太原失败后，宋金刚占据了晋州以北府郡，并逐渐向太原周围运动。李元吉龟缩在城中不敢出战。九月十六日，李元吉竟带领自己的亲兵，悄悄出城，而后一气跑回长安。李元吉走后，宋金刚的前哨人马即兵逼城下，城中老弱兵不堪防守，晋阳土豪薛深向刘武周献城投降。
丢失晋阳后李渊大为震怒，曾一度夺其兵权，将其闲置在家。后来李建成对李世民威望日益提高非常不安，便拉拢李元吉一起对付李世民。李元吉反复权衡后决定投向实力及影响均较弱的李建成。认为如果跟随李世民，显然不能实现自己谋得帝位的野心，如投靠李建成，或许还有得到帝位的希望。之后两人利用各自的影响力为在李渊面前为李元吉游说，直至李渊认为：“元吉幼弱，不精熟时事，故遣窦诞、宇文歆辅佐。今弃城逃回，定是宇文歆的主意，朕当斩之！”终于让李元吉回到李家的权力中心。
少帅军的主要将领重聚在彭城的政厅里召开军事会议，讨论与李元吉一战的战略与战术。
寇仲首先开口道：“洛其飞，敌人军情如何？”
“敌人全军共计八万三千余人，除了少数李元吉的亲兵外，全部由江淮军组成。第一批是随李世民前来的两万五千人，以步兵为主辅以少数骑兵作为后勤补给部队。第二批是随李元吉昨天下午到来的七万八千余人，约是三万步兵，三万骑兵，七千工事兵和后勤部队。昨晚完成调动后，现在分为前后左右四军。前军由一万五千步兵和五千工事兵组成，驻扎在城外千步之外，看来正在准备攻城工具，正面攻击彭城。左右两军各由一万五千人的骑兵组成，现已迂回到城两侧，随时可以威胁我东西两门。剩余三万步兵和三千后勤补给兵作为后军，负责机动支援。”
“宣永，你怎么看？”
“看其排兵布阵，李元吉并非不懂兵法之人。现在江淮军数量在我军三倍左右，如果是我会命令前军每日两次，定时攻打南门，左右两军不分白天黑夜轮流骚扰东西两门。不求胜利但声势一定要大，让我军疲于应付。如此反复，最多十天就会把守军拖垮。”
“那你准备如何应付？”
“一般情况下，守城不能死守，必须选择合适的时机出城迎击。但是对手有三万骑兵在城外候战，贸然出城属不智之举。骑兵是对手的优点同时也是弱点。骑兵本不善攻城，加上彭城经过陈老谋最近一年来的精心规划，不是随便就能攻下的。骑兵在门外没什么实质性的威胁，只要在东西两门各配备一千五百名骑兵，在对手下马的时候开门出去冲杀一阵。骑兵问题解决后，只要能集中精力对付正面的攻城。相信李元吉一年半载攻不下彭城，到时他早就坚持不住，只能退兵了。”
“卜天志，你怎么看？”寇仲转过头问道。
“属下认为对手的三万骑兵并没有想象中的实力。兵贵精，不贵多，骑兵尤其如此。与玄甲精兵一战，充分证明了我军骑兵的实力，而且正是士气大盛之时。只要不被三万人夹击，以五千对一万五我们也不一定会吃亏。只有击破对手的骑兵我们才有可能尽早结束战争。这一战时间拖得越长，对我们少帅军的影响就越大。而且守城必袭营烧粮，有三万骑兵在一边环视，恐怕不太容易。”
“杨彤，你的看法？”
“这一仗如果按常规的打法，必定是旷日持久。目前的情况，李元吉率领的是降于李家的江淮军，他并不怕打消耗战，甚至还有几分盼望这种情况的发生。江淮军将士即已降唐，这一仗就算打不赢，也只能苦苦坚持，否则很容易落人口实。相反我少帅军建立不久、领地偏小、根基不稳，如果现在陷入消耗战很容易一蹶不振。因此我们必须想办法早日赢得这场战争。按江淮军离此最近的领地，对手的后勤补给线大约是三天路程的长度。如果我们能想办法切断对手的补给线，就能够很快逼对手退兵。”
“行之，你有什么看法？”
“少帅，属
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