商朝后期，统治者腐化日甚。帝辛（纣）虽取得对东夷作战的胜利，但终于耗尽国力，被西方的周部落所灭。
西周周部落兴起于渭水支流漆水一带，姬姓。始祖后稷,名弃,长于种植。以后周人迁豳（今陕西旬邑），再迁岐山（今陕西岐山）周原，进入阶级社会，逐渐兴盛起来。周文王名昌，重农业，开境土，迁都于丰（今西安之西），与商关系日益密切。周武王即位，建镐都于丰之东。约公元前11世纪，武王灭商建周，史称西周。西周传十一世十二王，历时约二百余年。
周封纣子武庚于商都以治商遗民，而以武王诸弟管叔、蔡叔等监武庚。周成王时，武王弟周公旦辅政，武庚联合管、蔡叛周。周公平叛，统治扩及东方。周大规模分封同姓和异姓诸侯，诸侯尊周王为共主，岁时朝觐贡纳，为周藩屏。各诸侯国的开拓发展，实际上就是土地垦殖区域的扩大。西周与江汉地区的荆楚、淮河流域的淮夷、西北的严允（犬戎）、北方的鬼方，都有频繁交往，包括战争。远在东北的肃慎，也与周发生贡纳关系。
土地所有权属于周王。周王在王畿,诸侯在国中,都可以以亲疏为准，把土地按卿──大夫──士的等级逐次分封。土地上的臣民也随同封授。受封者对封者有相应的义务。这是一种土地分配与宗法相联系的制度。主要劳动者是庶民。有人认为庶民是半自由的农夫，所以这种制度是典型的封建领主制;有人认为庶民是奴隶,所以这种制度是奴隶社会的等级制。周朝实行的井田制,其性质亦因上述的见解分歧而无定论。
西周农具种类增多，主要还是用石蚌骨木做成，也出现了一些青铜农具。农产品种类增加，畜牧在经济中的比重下降。青铜器制作地点比过去广泛，铜器风格逐渐呈现地域特点。铜器铭文是研究西周历史的重要资料。出现了作为交换媒介的贝和铜块，但常见的还是实物交换，例如用一匹马和一束丝交换五个奴隶。
西周经历了一个稳定发展时期后,逐渐走向衰败。周厉王垄断山泽之利，又压制国人言论，引起暴动，出现了“共和行政”。共和元年即公元前841年，是中国古史有确切纪年之始。公元前771年，申侯引犬戎攻西周，杀幽王，西周亡。
春秋战国公元前770年周平王自镐京东迁洛邑,春秋时期开始。其后，王室衰微，在一百四十多个诸侯国中涌现出一批强国，先后竞夺霸权。齐、晋、楚、秦加上宋，史称五霸，但有异说。公元前475年至前221年为战国时期，十余国中越、韩、魏、齐、楚、燕、秦七国战争不断。春秋和战国合称东周。春秋时齐国发达最早。齐桓公(前685～前643在位)任用管仲，国势强大，在戎、狄交侵中拯救了一些中原小国，抗拒了楚国北上。公元前651年，诸侯盟会于葵丘，齐桓公成为霸主。继为霸主的晋文公（前636～前628在位）继续抗拒楚国北进，主持了践土之盟。此后，秦穆公（前659～前621在位）称霸于西戎；楚庄王（前613～前591在位）则北向窥测周王室，于败晋后称霸中原。公元前546年宋国向戌倡议召集弭兵之会，各国承认晋楚霸权。前6世纪下半期，江南吴国崛起，一度进占楚都。公元前482年吴王夫差（前495～前473在位）开江淮运河北上，会诸侯于黄池,成为霸主。公元前473年，越灭吴。
中原地区的国家，本来是许多块不相衔接的垦殖区，春秋时期逐渐连结起来。各国接触增多，战争频繁。私田垦辟增加使井田制趋于破坏。租税制也出现相应改变。春秋战国之际是社会变化的关键时期，但对于变化性质史学界迄无定论,有说是封建领主制转向封建地主制,有说是奴隶制转向封建制，有说是奴隶制由较低阶段转向较高阶段。
战国时期，铁器广泛使用，牛耕、施肥、水利应用于农业，耕垦速度和质量大为提高。铁、铜、盐、纺织、陶器、漆器等手工业都相当发达，有官营也有私营。市场商品种类多，金属货币大量使用。城市人口大增，齐都临淄多至七万户。商人兼并农民、农民弃本（农）逐末（商）的现象引起统治者和政治家的忧虑，许多国家实行重农抑商政策。
社会结构变化显著。新的自耕小农成为农业生产主力。手工业者、商人具有独立的身分。宗法贵族分化,出现了俸禄制的官僚和各种士。士可以上升为官僚，也可以下降为农民。雇佣劳动时有所见，奴隶劳动仍广泛使用。豪强兼并农民并使之成为依附者的现象，也开始出现。
各国竞用士人，推行变法。魏、楚、齐、韩、秦国相继变法，其中秦用商鞅变法成就最显著。商鞅立什伍连坐法以控制人民，把民间大家庭析为小家庭以增加纳税服役的单位，力耕致富者减免负担，经商及怠惰致贫者罚为奴隶，以军功受爵高低决定其zhan有土地、奴隶数量。以后又令统一度量衡，以县制代替封邑制，废除井田。商鞅变法使落后的秦国富强起来。
文化学术也有相应变化，出现了许多学术流派。儒家创始人孔丘（前551～前479），没落贵族出身，熟悉古代典籍，多有新解。孔子重人事而不重天命鬼神，其lún_lǐ思想的核心是仁。仁就是爱人，就是克己复礼。他主张为政宽惠而不苛猛。他本着有教无类精神，把教育向较低社会阶层推广，
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