这时的田丰、王士诚已经进入城中，协助红巾军守卫城池。共同作战。驻扎在城外蒙古大军的想尽千方百计，对城内发起猛烈进攻，城内守卫的红巾军也严防死守，顽强抵抗。这样相持了数月，仍不能攻下城池。扩廓帖木儿眼看久攻不下，心里极为愤怒，连忙改变策略，在暗地里下令，派人昼夜不停地挖掘地道。悬以重赏。招募屈死士兵，想从地道出其不意地攻入城市，他亲自率领朝廷大军，从城外用绳索攀登城墙，那些守城的红巾军只防备着外面攻城的敌军，猛烈地向敌军射箭，投掷石头打退敌人，没有想到敌军会从城中钻出敌军勇士。立即在城市里纵起大火，燃成了火海。
顿时全城惊骇。一片混乱，蒙古大军看见城城内士兵得手，群情激愤，兵分两路，一半蒙古登城作战，一半还在城外兜圈。寻找战机。登上城墙的敌军士兵，如狼似虎地杀入城内，很快就擒住了红巾军首领陈猱须，以及他的部下共二百多人。那些在城外兜圈的蒙古士兵，正在城门旁边埋伏着。刚好遇到田丰、王士诚两人率领着将士，打开城门，准备出逃，随着一阵锣鼓响起，蒙古军将士奋起向前，争先恐后地捉拿敌军，来一个捉拿一个，来十个捉拿十个。设下埋伏，袭击逃跑的敌军，红巾军将士被全部捉拿，正是扩廓帖木儿的妙计。
扩廓帖木儿巧设奇计，攻占了益都，捉拿了红巾将士，大获全胜，占领了那里的地盘。战争结束，扩廓帖木儿便设置香案，供起义父的牌位，从军营中把田丰、王士诚推到案前，强行剥去他们的上衣，命令士兵剖出他们的心脏，祭祀察罕帖木儿的英灵，将陈猱须等二百多人，把他们关押在木笼里，派人送京城大都，向朝廷献出俘虏，邀功请赏。然后再派出军队攻占和大肆抢掠定余邑，很快就攻占了那里。不久之后，山东全部平定，扩廓帖木儿留下守军，就率领着朝廷大军，返回原地，镇守河南去了。
这是发生在至正十六年起，至二十一年间的事。在这四五年间，北方一带，一直是刀光剑影，硝烟弥漫。在南方一带，也兵荒马乱，动荡不安。南方的红巾首领徐寿辉，自从占据江西后，立即派遣倪文俊率军攻陷了淝阳，接着攻占了中兴路。元朝的统帅朵儿只班也在沙场上战死，以身殉国。
倪文俊旋即攻下汉阳，迎接徐寿辉驻守在那里，作为红巾军的首都。淝阳人陈友谅，本来是汉阳渔家之子。他祖父陈千一原本姓谢，因入赘陈家，才跟随其姓，父陈普才生有五子，陈友谅排行第三。他少时读书，略通文义。有一次一位占卜的人，在察看过其祖先的墓地之后，神秘地说：“你日后一定会富贵发达。”陈友谅心中暗喜。他曾任县里的小吏，但这并非他的目标，他野心勃勃，有更远大的志向，很想称王称霸。
陈友谅粗通文墨，最初投奔到倪文俊的麾下，被任用为秘书，不久后他也自领一军，其身份几乎与倪文俊相当。倪文俊阳奉阴违，表面上跟随徐寿辉，在暗地里却想发动叛乱，他阴谋被陈友谅察觉，陈友谅决定先发制人，发起突然袭击，杀死了倪文俊，并接收了倪文俊的所有部下将士，极大地壮大了实力，他自称平章政事。陈友谅一面亲自督促水师，顺长江水流而下，直捣安庆。元朝官员淮南行省左丞余阙，正遵照朝廷诏令驻守在安庆城，他号令严明，防守稳固，成为江淮的重要屏障。
得知陈友谅率军进攻安庆城的消息，余阙连忙督促水军堵住水道，顽强抵御敌军，屡次打败陈友谅水军。陈友谅久攻不下安庆城，急得两眼发红，十分震怒，派出快马召请求饶州红巾军将领祝寇，巢湖红巾军将领赵普胜，召集水陆两军，齐头并进，直逼安庆城下。元朝守军官员余阙看见重兵境，率领将士顽强抵抗，徒步提戈。指挥战斗，打开城门与敌军展开殊死血战，杀死杀伤了无数敌军，余阙也身中十余枪，身负重伤，不浑身鲜血。顽强地打退了敌军，他才返回城中暂时息憩，这时的西门已被敌军攻破，敌军冲进城内，放起大火，顿时火焰冲天，到处惊慌喊叫，惨不忍睹，余阙知道城市失守。无法挽回败局，气愤地抽出大刀，自刎而死。
余阙的妻子耶卜氏，他的儿子德生，女儿福童，看见父亲自杀，异常绝望，全部投进水井而死。城市被攻破后。安庆守臣韩建，也全家被害。安庆的居民同仇敌忾。誓不依从，决不向盗贼投降，大多**而死。安庆城内顿时烟雾弥漫，尸横遍野，血流成河。陈友谅攻下安庆后，又继续进军。攻陷了龙兴，杀死了元朝官员平章政事道童，再派出悍将王奉国，率领红巾军进攻信州。
南方战乱纷起，江东廉访副使伯颜不花的斤。自衢州前往信州增援，与那里的守卫将士内外夹击，打败了王奉国，接着陈友谅的弟弟陈友德，又前来接应王奉国，准备再次攻城，两军拼死作战，日夜厮杀，不分胜负。后因城中粮食消耗殆尽，到了不得不杀死老弱的民众，供养士兵的境地，当时的军心虽然未涣散，最后还是因为没有外援的有力增援，还是被王奉国等人，
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